SOCIETA' DI PROGETTO AUTOSTRADA DIRETTA BRESCIA MILANO S.P.A.
piu' brevemente detta Societa' di progetto BREBEMI S.p.A.

(GU Parte Seconda n.137 del 21-11-2019)

 
Atto di costituzione di privilegio generale ex art. 186 del D.Lgs. 18
                          aprile 2018 n. 50 
 

  Al Tribunale di Brescia nota di trascrizione art.1524  c.c.  ed  ai
sensi  dell'articolo  186  del  D.  Lgs.  50/2016.  La   sottoscritta
Giovannella Condo', notaio in Milano,  iscritta  presso  il  collegio
notarile  di  Milano,   richiede   la   trascrizione   dell'atto   di
costituzione di privilegio generale ex art. 186 del D.Lgs. 18  aprile
2018 n. 50 in mia autentica in data 15 ottobre 2019 n. 27925/11833 di
repertorio, registrato a Milano DP I il 18 ottobre 2019 al  n.  34081
serie 1T e successivo atto di avveramento di condizione sospensiva in
mia autentica in data 22 ottobre 2019 n. 27976/11859  di  repertorio,
registrato a Milano DP I il 30 ottobre 2019 al  n.  37952  serie  1T,
portanti  la  costituzione   del   Privilegio   Generale   ai   sensi
dell'articolo 186 del D. Lgs. 50/2016: 
  a carico di:  "SOCIETA'  DI  PROGETTO  AUTOSTRADA  DIRETTA  BRESCIA
MILANO S.P.A.", piu' brevemente detta "SOCIETA' DI  PROGETTO  BREBEMI
S.P.A.",  societa'  soggetta  all'attivita'   di   direzione   e   di
coordinamento di AUTOSTRADE LOMBARDE S.P.A., con sede in Brescia, via
Somalia n. 2/4, numero di iscrizione al  registro  delle  imprese  di
Brescia e codice fiscale 02508160989, R.E.A. BS-455412,  in  qualita'
di costituente (il Costituente); 
  a favore di: "UniCredit, societa' per azioni" in  forma  abbreviata
"UniCredit S.p.A.", con sede in Milano,  piazza  Gae  Aulenti  n.  3,
Tower A, capitale euro 21.016.155.001,81, sottoscritto e versato  per
euro  20.994.799.961,81,  numero  di  iscrizione  al  registro  delle
imprese di Milano Monza Brianza Lodi e  codice  fiscale  00348170101,
R.E.A. MI-992, 
  "Banco BPM Societa' per Azioni", con sede in Milano, piazza Filippo
Meda n.  4,  capitale  euro  7.100.000.000,00,  interamente  versato,
numero di iscrizione  al  registro  delle  imprese  di  Milano  Monza
Brianza Lodi e codice fiscale 09722490969, R.E.A. MI-2109611, 
  "MPS Capital  Services  Banca  per  le  Imprese  S.p.A."  in  forma
abbreviata "MPS Banca per le  Imprese  S.p.A."  oppure  "MPS  Capital
Services S.p.A.", con sede in  Firenze,  via  Leone  Pancaldo  n.  4,
capitale  euro  1.669.516.282,10  interamente  versato,   numero   di
iscrizione al registro delle imprese  di  Firenze  e  codice  fiscale
00816350482, R.E.A. FI-447293, 
  "Unione di Banche Italiane Societa' per azioni" in forma abbreviata
anche solo "UBI Banca", con sede in Bergamo, piazza  Vittorio  Veneto
n. 8, capitale euro 2.843.177.160,24 interamente versato,  numero  di
iscrizione al registro delle imprese  di  Bergamo  e  codice  fiscale
03053920165, R.E.A. BG-345283, 
  "BANCA IMI S.p.A." o, in forma abbreviata, anche solo "IMI S.p.A.",
una banca costituita in forma di societa' per  azioni,  societa'  per
azioni con unico  socio  e  soggetta  all'attivita'  di  direzione  e
coordinamento di INTESA SANPAOLO S.P.A., con sede  in  Milano,  largo
Raffaele Mattioli n.  3,  capitale  euro  962.464.000,00  interamente
versato, numero di iscrizione al registro  delle  imprese  di  Milano
Monza Brianza Lodi e codice fiscale 04377700150, R.E.A. MI-1014150, 
  "JP Morgan Securities plc", una banca costituita  ed  esistente  ai
sensi del diritto inglese, con sede legale in 25 Bank Street,  Canary
Wharf London E14 5JP, avente numero di registrazione 02711006, 
  "UniCredit Bank AG", una banca costituita ed esistente ai sensi del
diritto  tedesco,  con  sede  legale  in   Germania   81925   Monaco,
Arabellastrasse    12,    registrata    al    Commercial     Register
(Handelsregister) della Local Court (Amstgeright) di Monaco al Nr. HR
B 421 48, 
  "BANCA  AKROS  S.p.A.",  soggetta  all'attivita'  di  direzione   e
coordinamento di Banco BPM Societa' per Azioni, con sede  in  Milano,
viale  Eginardo  n.  29,  capitale  euro  39.433.803,00   interamente
versato, numero di iscrizione al registro  delle  imprese  di  Milano
Monza Brianza Lodi e codice fiscale 03064920154, R.E.A. MI-858967, 
  "Kommunalkredit Austria AG", una banca costituita ed  esistente  ai
sensi del diritto austriaco, con sede legale in Türkenstrasse 9, 1092
Wien - FN 439528 s, Handelsgericht Wien iscritta nel  Registro  delle
Imprese Austriaco (Firmenbuch)  presso  la  Vienna  Commercial  Court
(Handelsgericht Wien) con numero FN 128283 b, 
  "Citicorp  Trustee  Company  Limited",  un  trust   costituito   ed
esistente ai sensi del diritto inglese, con sede legale in  Citigroup
Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londra  E14  5LB,  Regno  Unito,
avente numero di registrazione  00235914,  in  proprio  e  nella  sua
qualita' di rappresentante  delle  garanzie  dei  sottoscrittori  del
prestito obbligazionario deliberato dal Costituente  con  verbale  in
data 3 ottobre 2019 n. 27847/11787 di mio  repertorio,  registrato  a
Milano DP I il 4 ottobre 2019 al n. 29317 serie 1T, nominata ai sensi
dell'articolo 185, quinto  comma,  del  Nuovo  Codice  dei  Contratti
Pubblici ed ai sensi dell'articolo 2414 bis terzo comma codice civile
italiano con atto in  mia  autentica  in  data  15  ottobre  2019  n.
27922/11830 di repertorio, registrato a Milano DP  I  il  18  ottobre
2019 al n. 34072 serie 1T, 
  (di seguito i "Creditori Garantiti"), 
  sull'Oggetto  del  Privilegio  Generale  (come  definito  nell'atto
depositato) in  pari  grado  in  favore  di  ciascuno  dei  Creditori
Garantiti, al fine di garantire l'esatto, puntuale ed  incondizionato
adempimento delle Obbligazioni  Garantite  (come  definite  nell'atto
depositato). Il Privilegio Generale  e'  concesso  per  un  ammontare
massimo    pari    ad    euro    4.027.673.865,00    (quattromiliardi
ventisettemilioni seicentosettantatremila ottocentosessantacinque). 
 
  Milano, 30 ottobre 2019 

                      Il legale rappresentante 
                          Francesco Bettoni 

 
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