Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 30 aprile 1999, n. 130 (in seguito, la "Legge sulla Cartolarizzazione dei Crediti") e dell'articolo 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (in seguito, il "Testo Unico Bancario") ed informativa ai debitori ceduti sul trattamento dei dati personali, ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 (il "GDPR") BFF SPV S.r.l., societa' a responsabilita' limitata costituita in Italia ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione dei Crediti (il "Cessionario"), comunica che, nell'ambito di un'operazione di cartolarizzazione dei crediti ai sensi della stessa legge, in forza di alcuni atti di cessione di crediti pecuniari conclusi in data 10 Marzo 2020 (la "Data di Cessione"), ha acquistato pro soluto da Banca Farmafactoring S.p.A. (il "Cedente" o "Banca Farmafactoring"), con effetto dalla Data di Cessione, i crediti per capitale e relativi interessi maturati e maturandi (complessivamente, i "Crediti") nascenti da forniture di beni e servizi effettuate da parte di alcuni fornitori di beni e servizi (i "Fornitori") nei confronti dei seguenti enti, azienda usl di Piacenza, azienda usl di Imola, azienda usl della Romagna - ex azienda usl di Forli', azienda usl della Romagna - ex azienda usl di Cesena, azienda ospedaliera universitaria di Parma, azienda usl di Modena, azienda usl di Ferrara, azienda usl di Parma, azienda ospedaliero universitaria di Ferrara - arcispedale Sant'Anna, azienda usl della Romagna, azienda ligure sanitaria della regione Liguria, ente ospedaliero Galliera, istituto Giannina Gaslini, asl 3 genovese, asl 4 chiavarese, asl 2 savonese, asl 1 imperiese, asl 5 spezzino, asst Papa Giovanni xxiii, asst lariana, asst del Garda, asst ovest milanese, asst di Vimercate, asst di Cremona, asst di Bergamo ovest, asst centro specialistico ortopedico traumatologico Gaetano Pini/cto, ats della Brianza, asst di Monza, asst di Bergamo est, ats di Bergamo, asst della Franciacorta, asst di Pavia, ats della Val Padana, asst di Mantova, ats della citta' metropolitana di Milano, asst grande ospedale metropolitano Niguarda, asst di Crema, asst Fatebenefratelli Sacco, asst rhodense, asst nord Milano, asst di Lodi, ats dell'Insubria, asst della Valle Olona, ats Montagna, ats di Brescia, asst della Valtellina e dell'alto Lario, azienda ospedaliera ospedale civile di Legnano, inrca istituto nazionale riposo cura anziani, asur - zona territoriale .n.4 - zona vasta 2 - Senigallia, asur - zona territoriale n.5 - zona vasta 2 - Jesi, asur - zona territoriale n.2 - area vasta 1 - Urbino, asur - zona territoriale n.12 - san Benedetto del Tronto, asur - zona territoriale. n.3 - area vasta 1 - Fano, asur - zona territoriale n.7- area vasta 2-Ancona, asur - zona territoriale. n.8 - area vasta 3-Civitanova Marche, asur - zona territoriale n.9 - area vasta 3 - Macerata, asur - zona territoriale n.11 - area vasta 4 - Fermo, asur - zona territoriale n.13 - zona vasta 5- Ascoli Piceno, azienda ospedaliera universitaria .ospedali riuniti Umberto i - Giovanni Maria Lancisi, azienda sanitaria unica regionale, azienda ospedaliera ospedali riuniti Marche nord, unita' sanitaria locale della Valle d'Aosta, azienda sanitaria locale Torino 5, azienda sanitaria locale Vercelli, azienda sanitaria locale Biella, azienda sanitaria locale Novara, azienda sanitaria locale Verbano - Cusio - Ossola, azienda sanitaria locale Cuneo 2, azienda sanitaria locale Asti, azienda sanitaria ospedaliera universitaria San Luigi Gonzaga, azienda ospedaliera universitaria maggiore della Carita', azienda ospedaliera Santa Croce e Carle, azienda ospedaliera .SS Antonio Biagio e Cesare Arrigo, aso ordine mauriziano di Torino, azienda sanitaria locale Torino 3, azienda sanitaria locale Torino 4, azienda sanitaria locale Alessandria, ao citta' della salute e della scienza di Torino, azienda sanitaria locale citta' di Torino, estar - ente di supporto tecnico amministrativo regionale, azienda usl Toscana centro, azienda usl Toscana nord ovest, azienda unita' sanitaria locale Toscana sud-est, azienda ospedaliero universitaria Pisana, azienda ospedaliero universitaria Senese, azienda ospedaliero-universitaria Careggi, azienda ospedaliero universitaria Meyer, estav sud est, estav nord ovest, estav centro, ispo- istituto per lo studio e la prevenzione oncologica, fondazione toscana Gabriele Monasterio per la ricerca medica e di sanita' pubblica, azienda ulss nr.1 dolomiti, azienda ulss n.7 Pedemontana, azienda ulss n.8 Berica, azienda ulss 2 Marca Trevigiana, azienda ulss 4 Veneto orientale, azienda ulss 3 serenissima, azienda ulss 5 Polesana, azienda ulss 9 scaligera, azienda ospedaliera di Padova, azienda ospedaliera universitaria integrata - istituti, e tutti gli accessori, i privilegi, tutte le garanzie, le cause di prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti nonche' ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e al loro esercizio (ivi incluso qualsiasi diritto di credito e/o azione (inclusi i diritti a procedere per il risarcimento dei danni) in capo al Cedente nei confronti del relativo Fornitore ai sensi del contratto di factoring sottoscritto tra il Cedente e lo stesso Fornitore in relazione a tali Crediti). Tali Crediti, che il Cedente ha acquistato dai Fornitori prima della cessione al Cessionario sono individuabili in blocco ai sensi delle citate disposizioni di legge, selezionati tra quelli che soddisfano al 10 Marzo 2020 (la "Data di Riferimento") i seguenti criteri e meglio identificati analiticamente negli allegati agli atti di cessione di credito sopra citati: (i) sono dovuti dai Debitori Ceduti; (ii) con l'eccezione dei crediti azionati e dei crediti transatti, la relativa fattura e' stata emessa non oltre 270 giorni prima della Data di Cessione, ad eccezione dei Crediti ricompresi nel portafoglio iniziale, i quali potranno presentare fatture emesse non oltre 450 giorni prima della Data di Cessione del portafoglio iniziale; (iii) sono denominati in Euro; (iv) sono pagabili esclusivamente in Euro e sono dovuti e pagabili nel territorio della Repubblica Italiana; (v) sono disciplinati dalla legge italiana; [(vi) sono stati originati da Fornitori elencati nell'Allegato 17, restando inteso fra le parti in conformita' della clausola 2.7 dell'Intercreditor Agreement che, quando il criterio di "connectivity" non sara' piu' in essere, potranno essere ceduti alla Societa' Veicolo i crediti originate da qualunque Fornitore senza bisogno di autorizzazione da parte del Noteholder, fermo restando che questo informera' prontamente il cedente della cessazione del criterio di "connectivity"; (vii) sono stati originati in conformita' a ogni contratto, legge, regolamento applicabili, nonche' ad ogni consenso, approvazione e autorizzazione richiesti (inclusi inter alia le clausole relative a scambi internazionali, sanzioni, normative anti-corruzione e anti-riciclaggio e permanere delle autorizzazioni necessarie) e sono dovuti e pagabili per il loro intero valore nominale; (viii) sono stati ceduti pro soluto da ciascun Fornitore al Cedente in conformita' ai Contratti di factoring e la relativa cessione e' stata resa opponibili ai debitori in conformita' alle leggi e regolamenti applicabili; (ix) derivano da contratti di fornitura: (a) disciplinati dalla legge italiana; (b) che sono pienamente validi ed efficaci, e costituiscono obbligazioni legittime e valide nei confronti dei relativi Debitori Ceduti e le cui previsioni possono essere azionate nei confronti di tali Debitori; (c) riguardo ai quali tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni necessarie ai sensi di ogni legge, regolamento o provvedimento dell'autorita' pubblica applicabile ai Fornitori ed ai relativi Debitori Ceduti siano stati ottenuti; (d) che non siano stati risolti per iniziativa di una delle parti degli stessi e che non siano altrimenti cessati e, laddove cio' sia occorso, i relativi Crediti siano rimasti validi in virtu' del relativo rapporto contrattuale; (e) che siano soggetti all'articolo 106, paragrafo 13 del Codice degli Appalti Pubblici o all'articolo 117 della precedente legge sugli Appalti Pubblici o, in ogni caso, rispetto ai quali le obbligazioni derivanti dagli stessi sono state completate (e, di conseguenza, questi non possano essere qualificati quali "contratti in corso" ai sensi dell'articolo 70 del Regio Decreto 2440 del 1923; (x) costituiscono obbligazioni legittime, valide, efficaci e vincolanti nei confronti del rispettivo Debitore Ceduto e dette obbligazioni sono azionabili in conformita' alle rispettive condizioni contrattuali (eccezion fatta per la circostanza in cui diventino applicabili al relativo Debitore le norme del diritto italiano relative al fallimento); (xi) sono liberamente trasferibili a terzi e i contratti di fornitura ad essi relativi non contengono alcuna limitazione al trasferimento dei Crediti stessi a qualsivoglia terza parte; (xii) sono identificati e mantenuti in regime di segregazione nel sistema informatico del Cedente a fini di riconoscimento della titolarita' e a fini di garanzia; (xiii) sono pagabili sul conto corrente del Cedente N. BO099003452 (IBAN IT61 I 03435 01600 BO099003452) intrattenuto presso ICBPI (Istituto Centrale Banche Popolari Italiane) di Milano; (xiv) sono identificati da una fattura emessa dal Debitore Ceduto di riferimento in conformita' ad ogni disposizione IVA e fiscale, che indica l'importo e la percentuale dell'IVA eventualmente applicata; (xv) sono soggetti ai, ed esigibili ai sensi dei, contratti di fornitura e sono stati acquistati dal Cedente in conformita' ai termini e alle condizioni standard di factoring applicate dal Cedente stesso nel normale svolgimento della propria attivita' di impresa; (xvi) sono originati da e nel corso dello svolgimento della normale attivita' di impresa dei Fornitori e acquistati nel corso del normale svolgimento dell'attivita' di impresa del Cedente, rispettivamente ai sensi delle policy di credito ed incasso e delle condizioni generali di business dei Fornitori e del Cedente; (xvii) si riferiscono a forniture farmaceutiche e medicali e non a forniture di macchinari o equipaggiamenti o a noleggio; (xviii) non sono "in default" ai sensi delle previsioni contrattuali; (xix) ad esclusione del Crediti Azionati e quei crediti in relazione ai quali il cedente ha avviato un'azione legale per ottenere una decisione giudiziaria relativa all'esistenza e all'importo del credito del cedente e al relativo pagamento a quest'ultimo, i Crediti non sono oggetto di alcuna contestazione e/o attivita' di recupero e/o azione legale o arbitrato o procedimento e/o altra pretesa da parte dei relativi Debitori Ceduti di riferimento e/o da terzi e non sono oggetto di diritti di terzi, controcrediti o diritti di compensazione o diritti di recesso, a decadenza o ad altra pretesa verso i relativi Debitori Ceduti, che impedirebbe la vendita e la cessione assegnazione di tali Crediti secondo le previsioni contrattuali; (xx) a seguito dell'applicazione dei criteri di cui sopra ai punti da (i) a (xix), sono stati registrati nel conto di gestione del Cedente, istituito e utilizzato dallo stesso all'interno del proprio sistema informatico per registrare e identificare tutti i crediti ceduti ai sensi della Cessione, dedicato a "BFF SPV Srl" e denominato "conto 652" identificato dal codice di conto "652" e successivamente identificato nel "bollato" of del Cedente denominato "Giornale Crediti in Servicer - Conto 652"; (xxi) sono originati da societa' di beni e servizi il cui importo fatturato e' reale o stimato, e, se stimato, il consumo reale viene misurato indicativamente una volta al trimestre fermo restando che tali crediti potranno essere ceduti al cessionario successivamente ad una soddisfacente due diligence da parte del Cessionario; (xxii) sono crediti esistenti e non futuri (cio' significa relativi a beni o servizi gia' forniti ad eccezione di quelli stimati); (xxiii) la fornitura (dalla quale scaturiscono i Crediti ceduti) e' stata erogata dal fornitore ad eccezione di quelle relative a stime di consumo; (xxiv) se relative a servizi, i servizi sono stati erogati dai fornitori; (xxv) i crediti in relazioni a macchinari e prodotti biomedicali soggetti a collaudo sono stati collaudati (certificato di collaudo) (xxvi) i crediti azionati e transatti soddisfano i criteri previsti dal contratto quadro di cessione per i crediti azionati e transatti (xxvii) i crediti non sono classificati come "non performing" da Banca Farmafactoring S.p.A. sulla base delle proprie polic Un Debitore sara' considerato come debitore Eleggibile se alla Data di Riferimento soddisfa i seguenti criteri: (i) e' un ente sanitario pubblico o un ospedale pubblico (ASL/AO), appartenente al settore pubblico con l'esclusione di ospedali o enti appartenenti al settore privato (inclusi gli IRCCS che sono soggetti privati) e in qualsiasi caso enti in forma di mutuo soccorso ovvero enti religiosi; (ii) si trova in una Regione Eleggibile; (iii) per quanto a conoscenza del Cedente non sono stati effettuati o sono in corso commissariamenti o procedure di dissesto o procedure simili in relazione a tale Debitore; (iv) il contratto di fornitura fra il fornitore e il Debitore che danno origine al Credito ceduto non e' stato risolto e non e' altrimenti cessato; (v) non si e' opposto alla notifica e/o alla cessione e non si e' rifiutato di fornire l'accettazione (se richiesta) e non si e' opposto a precedenti cessioni di crediti da esso dovuti ai sensi del contratto di cessione o ai sensi del relativo contratto di Factoring (vi) non ha contestato l'esistenza, il titolo o l'importo dei Crediti; (vii) non e' una persona fisica; (viii) non e' una societa' collegata con o controllata dal Cedente; (ix) e' un Debitore il cui DSO risultante dai Sistemi IT del Cedente alla Data di Riferimento non eccede 720 giorni; (x) per quanto a conoscenza dopo approfondimenti non e' soggetto e non e' probabile che divenga soggetto a procedure di insolvenza o di ristrutturazione liquidazioni coatte applicabili agli enti pubblici italiani o all'amministrazione; (xi) e' localizzato in una delle regioni indicate nell'allegato 14 al Contratto di Cessione; Una Regione e' Eleggibile se (i) e' una regione indicata nell'allegato 14 del Contratto di Cessione, posto che (ii) le limitazioni indicate negli allegati 2 e 14 del Contratto di Cessione con riferimento alle Regioni Eleggibili possono essere cambiate dal Cessionario in occasione di sia stato raggiunto un particolare accordo o una Regione venga commissariata, o siano state poste in essere altre simili procedure, e il DSO della Regione sia aumentato in maniera significativa. Unitamente ai Crediti, sono stati altresi' trasferiti al Cessionario, senza bisogno di alcuna formalita' ed annotazione, salvo iscrizione della cessione presso il registro delle imprese e salvo eventuali forme alternative di pubblicita' della cessione stabilite dalla Banca d'Italia, ai sensi del combinato disposto degli articoli 4 della Legge 130/99 e 58 del D.lgs. 385/93, tutti gli altri diritti (inclusi i diritti di garanzia) spettanti al Cedente in relazione ai Crediti e, piu' in particolare, ogni diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali, facolta' e prerogativa ad essi inerenti o comunque accessori, derivanti da ogni legge applicabile. I debitori ceduti ed i loro eventuali garanti, successori od aventi causa possono rivolgersi per ogni ulteriore informazione al Cedente al seguente indirizzo: Banca Farmafactoring S.p.A., Via Domenichino 5, 20149 Milano (MI). Inoltre, a seguito della cessione, il Cessionario e' divenuto esclusivo titolare dei Crediti e, di conseguenza, ulteriore Titolare del Trattamento dei dati personali relativi ai debitori ceduti. Tanto premesso, il Cessionario, in virtu' dei contratti sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione sopra descritta, ha nominato Zenith Service S.p.A., con sede legale in Via Vittorio Betteloni, 2 Milano come Servicer dell'operazione di cartolarizzazione sopra descritta (il "Servicer"). Con l'espresso consenso del Cessionario, il Servicer ha conferito incarico a Banca Farmafactoring affinche', in nome e per conto del Cessionario e nella qualita' di sub-servicer dell'operazione su descritta (il "Sub-Servicer") svolga tutte le attivita' di amministrazione, incasso e gestione dei Crediti nonche' delle eventuali procedure di recupero degli stessi, anche in sede giudiziale ed a tal fine il Cessionario ha conferito a Banca Farmafactoring apposito mandato all'incasso dei Crediti. Per effetto di quanto precede, i debitori ceduti sono legittimati a pagare a Banca Farmafactoring S.p.A., quale mandatario all'incasso in nome e per conto del Cessionario, ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che potranno essere comunicate ai debitori ceduti. Con riferimento al trattamento dei dati personali di ciascun debitore ceduto e dei suoi garanti, il Cessionario comunica - in qualita' di titolare del trattamento - che l'informativa in materia di protezione dei dati personali viene resa mediante la presente pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, secondo quanto disposto dal Provvedimento dell'Autorita' Garante per la protezione dei dati personali "Cessione in blocco e cartolarizzazione dei crediti" emanato il 18 gennaio 2007. Cio' premesso, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (di seguito anche "GDPR"), si informano i debitori ceduti e i relativi eventuali garanti, successori o aventi causa (gli "Interessati"), che la cessione dei Crediti ha comportato il trasferimento al Cessionario (il "Titolare del Trattamento") dei loro dati personali - quali, ad esempio, informazioni anagrafiche (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nome, cognome, indirizzo e recapito telefonico), patrimoniali e reddituali contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche - in possesso del Cedente. Agli Interessati precisiamo che non verranno trattate categorie "particolari" di dati personali, ossia informazioni che si riferiscono, ad esempio, allo stato di salute, alle opinioni politiche e sindacali ed alle convinzioni religiose. Pertanto, il Cessionario informa che i dati personali degli Interessati, contenuti nei documenti relativi a ciascun Credito, saranno trattati esclusivamente nell'ambito della ordinaria attivita' del Titolare del Trattamento, e quindi: (i) per la gestione dei Crediti ceduti; (ii) per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria (anche a fini antiriciclaggio), nonche' da disposizioni impartite da Autorita' a cio' legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo; (iii) per finalita' connesse al recupero dei crediti ceduti. In relazione alle indicate finalita', il trattamento dei dati personali avverra' mediante elaborazioni manuali o strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalita' sopra menzionate e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei dati personali stessi. Si evidenzia che il trattamento dei dati personali da parte del Cessionario avviene in base ad un obbligo di legge ovvero in quanto strettamente funzionale all'esecuzione del rapporto contrattuale (c.d. base giuridica del trattamento). I dati personali potranno, altresi', essere comunicati - in ogni momento - a soggetti coinvolti nel perseguimento delle finalita' sopra elencate e delle ulteriori finalita' di seguito indicate: (a) l'espletamento dei servizi di cassa e di pagamento; (b) l'effettuazione di servizi di calcolo e di reportistica in merito agli incassi su base aggregata dei Crediti oggetto di cessione; (c) la riscossione e recupero dei Crediti ceduti (anche da parte dei legali preposti a seguire le procedure giudiziali per l'espletamento dei relativi servizi); (d) l'emissione di titoli da parte del Cessionario e collocamento dei medesimi; (e) la consulenza prestata in merito alla gestione del Cessionario da revisori contabili e altri consulenti legali, fiscali ed amministrativi; (f) l'assolvimento di obblighi connessi a normative di vigilanza del Cessionario e/o fiscali; (g) l'effettuazione di analisi relative al portafoglio di crediti ceduto e/o di attribuzione del merito di credito ai titoli che verranno emessi dal Cessionario; (h) la tutela degli interessi dei portatori di tali titoli. I dati personali degli Interessati verranno comunicati ai destinatari della comunicazione strettamente collegati alle sopraindicate finalita' del trattamento e, in particolare, a societa', associazioni o studi professionali che prestano attivita' di assistenza o consulenza in materia legale, societa' controllate e societa' collegate, societa' di recupero crediti, ecc. In linea generale, i dati personali sono conservati per un periodo temporale di 10 anni a decorrere dalla chiusura del singolo rapporto contrattuale da cui originano i Crediti e potranno, altresi', essere trattati per un termine superiore, ove intervenga un atto interruttivo e/o sospensivo della prescrizione che giustifichi il prolungamento della conservazione dei dati. I dati personali potranno anche essere comunicati all'estero per dette finalita' ma solo a soggetti che operino in Paesi appartenenti all'Unione Europea. I dati personali non saranno oggetto di diffusione. Il Cessionario, in virtu' dei contratti sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione ha nominato lo stesso Servicer e il Sub-Servicer quali "Responsabili" del trattamento dei Dati. Il Cessionario, il Servicer e il Sub-Servicer potranno comunicare i Dati per le "finalita' del trattamento cui sono destinati i dati", a persone, societa', associazioni o studi professionali che prestano attivita' di assistenza o consulenza in materia legale e societa' di recupero crediti. Relativamente ai propri dati personali, infine, gli Interessati, gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione e per esercitare i diritti previsti dagli articoli da 15 a 21 del Regolamento (UE) 2016/679 al Titolare del trattamento a BFF SPV S.r.l., Via Betteloni 2, 20131, Milano (MI) anche tramite e-mail al seguente indirizzo: zenithprivacy@zenithservice.it e a Zenith Service S.p.A., Via Vittorio Betteloni, 2, 20131 Milano, anche tramite e-mail al seguente indirizzo: zenithprivacy@zenithservice.it in qualita' di responsabili del trattamento. E' fatto, in ogni caso, salvo il diritto di proporre reclamo all'Autorita' Garante per la Protezione dei Dati Personali. BFF SPV S.r.l. - L'amministratore unico Marco Grimaldi TX20AAB2583