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Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate € 190,000,000 5.75% Senior Notes due 2021 emesse in data 5 giugno 2014 da Officine Maccaferri S.p.A. (l'"Emittente") attualmente in circolazione ISIN: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (Reg S) - Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (Reg S) (le "Obbligazioni") SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare ad un'assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da parte dell'Emittente in data 20 maggio 2021 in prima convocazione e, se necessario, in data 21 maggio 2021, in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute idonee, approvare, le delibere che saranno proposte all'Assembla degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi delle previsioni dell'indenture del 5 giugno 2014, sottoscritto tra, inter alios, l'Emittente, i Garanti (come ivi definiti) e Deutsche Trustee Company Limited in qualita' di precedente trustee, come modificato e/o integrato di volta in volta (l'"Indenture") in base al quale sono state emesse le Obbligazioni. Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini con la lettera maiuscola non definiti nel presente Avviso hanno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in lingua inglese contenuto, a seconda dei casi, nell'Indenture o nel consent solicitation statement del 4 maggio 2021, a cui si fa riferimento di seguito (il "Consent Solicitation Statement"). Le Delibere relative all'ordine del giorno di seguito indicato non sono subordinate all'adozione di alcuna altra delibera da parte dei portatori di altri titoli dell'Emittente. L'Assemblea degli Obbligazionisti si terra' mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'Articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia) il 20 maggio 2021 alle ore 11:00 (CEST) in prima convocazione (l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, il 21 maggio 2021 alle ore 11:00 (CEST) in seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), con le stesse modalita', per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO Approvazione di un supplemental indenture che modifichi il paragrafo (a) della Sezione 10.01 dell'Indenture e delibere inerenti e conseguenti allo stesso (la "Proposta") QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni della Proposta indicata nell'Ordine del Giorno sono contenuti nel Consent Solicitation Statement, copie del quale sono disponibili sul consent website (il "Consent Website") https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri, come di seguito specificato. Si raccomanda i portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") di leggere attentamente il Consent Solicitation Statement prima di decidere se votare a favore della Proposta. DOCUMENTAZIONE I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici del c.d. information and tabulation agent Morrow Sodali S.p.A. (l'"Information and Tabulation Agent") all'indirizzo di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti: - il presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti; - l'Indenture; - i supplemental indenture datati 20 giugno 2014, 1 luglio 2016, 13 marzo 2020 e 30 marzo 2021; - la bozza di supplemental indenture che da' attuazione le modifiche di cui alla Proposta; - l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014; - il Consent Solicitation Statement. MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM Le previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate nel Codice Civile e alla Sezione 9.03 dell'Indenture, e meglio descritte nel Consent Solicitation Statement e nel prosieguo. Le Obbligazioni sono rappresentate da note globali (global notes) detenute da un depositario comune per Clearstream Banking S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono nell'interesse di un beneficiario finale (i "Partecipanti Diretti"). Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in qualita' di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente richieste ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agira' altresi' in qualita' di Information and Tabulation Agent. Ammissione al voto e Istruzioni Elettroniche per il Consenso Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (di persona o per il tramite di un rappresentante) dell'Obbligazionista in Assemblea degli Obbligazionisti dovra' essere attestata da una comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che raccogliera' le comunicazioni per conto dell'Emittente - effettuata non oltre il 17 maggio 2021, ossia il terzo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione, che attesti che l'Obbligazionista e' legittimato a intervenire e votare sulla base delle evidenze dei Clearing System alla data dell'11 maggio 2021, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date"). Il diritto dell'Obbligazionista di partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti non verra' meno se l'Emittente ricevera' la comunicazione oltre le ore 17:00 (CEST) del 17 maggio 2021, a condizione che la comunicazione sia ricevuta prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. Resta inteso che chiunque diventi Obbligazionista dopo la Record Date non sara' legittimato a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante Diretto di comunicare, non oltre le 17:00 (CEST) del 17 maggio 2021, ossia il terzo giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Data di Scadenza per il Consenso"), il proprio consenso tramite il relativo Clearing System all'Information and Tabulation Agent incaricandolo di nominare un rappresentante per partecipare e votare per approvare le Delibere all'Assemblea degli Obbligazionisti. L'Obbligazionista che aderisce alla Consent Solicitation puo' esprimere il proprio consenso alle Delibere (il "Consenso") in ossequio a quanto previsto nel Consent Solicitation Statement. Affinche' sia considerato valido, il Consenso deve essere rilasciato con riferimento a un valore nominale minimo delle Obbligazioni non inferiore a € 100.000, ovverosia il taglio minimo di emissione di tali Obbligazioni e con riferimento ai multipli integrali di € 1.000 in eccesso. Salvo che siano revocate entro la Data di Scadenza per il Consenso, le istruzioni elettroniche per il Consenso trasmesse in relazione all'Assemblea in Prima Convocazione rimarranno valide anche in relazione all'Assemblea in Seconda Convocazione. Non potranno risultare contestualmente in circolazione la comunicazione ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e l'istruzione elettronica per il Consenso per le medesime Obbligazioni. La Consent Solicitation non e' rivolta agli Obbligazionisti la cui partecipazione alla procedura di Consent Solicitation violerebbe le leggi della giurisdizione applicabile. Le disposizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice Civile. Pertanto, gli Obbligazionisti saranno legittimati a intervenire e votare all'Assemblea in Prima Convocazione e all'Assemblea in Seconda Convocazione, personalmente o tramite rappresentanti da loro designati, a condizione che una comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che raccogliera' le comunicazioni per conto dell'Emittente - attestante la legittimazione dell'Obbligazionista a partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base delle evidenze contabili dei Clearing System alla data dell'11 maggio 2021, ossia la Record Date, sia effettuata non oltre le ore 17:00 (CEST) del 17 maggio 2021, ossia il terzo giorno di mercato aperto precedente alla data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione. Convocazione e quorum L'Assemblea in Prima Convocazione si terra' mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi dell'Articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia) il 20 maggio 2021 alle ore 11:00 (CEST) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, l'Assemblea in Seconda Convocazione si terra' il 21 maggio 2021 alle ore 11:00 (CEST), con le stesse modalita'. La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile e dell'Indenture. Pertanto, in relazione alla Proposta, per l'approvazione delle Delibere e' richiesto, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. In relazione alla Proposta, ai fini della validita' sia dell'Assemblea in Prima Convocazione che dell'Assemblea in Seconda Convocazione, e' richiesta la presenza di uno o piu' soggetti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno. EFFICACIA Ciascuna Delibera avra' efficacia a seguito della relativa adozione e l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI Il presente Avviso e' pubblicato sul sito web dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), sul Consent Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri) e sara' inoltre distribuito agli Obbligazionisti mediante Euroclear e Clearstream ed il presente Avviso e' pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti saranno pubblicate in conformita' alle previsioni di legge applicabili. L'Emittente comunichera' i risultati della votazione relativa alle Delibere sul proprio sito internet (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri) entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti e copia delle Delibere sara' pubblicata entro trenta giorni dalla data di approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali risultati non invalidera' l'esito della votazione. ULTERIORI INFORMAZIONI Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System possono essere anteriori a quelli qui indicati. Gli Obbligazionisti possono anche contattare i loro broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario per richiedere assistenza in relazione alla Consent Solicitation. Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle Istruzioni Elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent. Per ulteriori informazioni si prega di contattare: INFORMATION AND TABULATION AGENT Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio 43 00187 Roma, Italia Telefono Italia: +39 0697858863 Italia (Toll Free): 800 198 965 UK: +44 20 8089 3287 US: +1 203 609 4910 Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com Consent Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri Il presente Avviso e' comunicato da Officine Maccaferri S.p.A. Data: 4 maggio 2021 L'amministratore delegato dott. Lapo Vivarelli Colonna TX21AAA4708