Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Notifica per pubblici proclami ex art. 150, 151 c.p.c. e 50 disp.
att. - Estratto
Giusto decreto del presidente delegato del tribunale civile di
Palermo (r.g.v.g. n. 3038/2021)
Progress assicurazioni spa in liquidazione coatta amministrativa
(r.g. 2/2011)
Proposta di concordato coattivo liberatorio con assuntore ex art.
262 del decreto legislativo n. 209 del 07.09.2005 (codice delle
assicurazioni private)
Il Commissario Liquidatore della Progress Assicurazioni S.P.A. IN
L.C.A (di seguito "PROGRESS") - Iscriz. Reg. Imprese Palermo
C.F./P.Iva 00675700827 R.E.A. di Palermo n. 88736. Capitale Sociale €
20.000.000,00 Interamente versato - Avv. Carlo Alessi, presenta la
proposta del concordato liquidatorio coattivo e liberatorio della
PROGRESS - con Assuntore Apollo Delos Italy 1 s.r.l., unitamente al
parere favorevole del Comitato di Sorveglianza reso in data
01.02.2021, e all'autorizzazione dell'Ivass prot. n. 116509/21
rilasciata in data 03/06/2021 ai sensi dell'art. 262 comma 1 CAP e ne
cura il deposito ai sensi dell'articolo 262, comma 3 del Codice delle
Assicurazioni Private (di seguito "CAP") presso il Tribunale civile
di Palermo - Sezione Fallimentare.
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IL PROPONENTE - PROGRESS ASSICURAZIONI S.P.A. IN L.C.A.
La presente proposta di concordato viene presentata dal Commissario
Liquidatore della Progress a sensi dell'art. 262 comma 1 e segg. del
CAP sulla scorta dell'offerta presentata da Apollo Delos Investments
scsp
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La proposta prevede il trasferimento integrale dell'attivo della
L.C.A. presente e futuro in favore dell'Assuntore, con conseguente
accollo privativo dei debiti della LCA e del passivo e assunzione
dell'onere del pagamento dei creditori e delle spese della Procedura.
L'assuntore eseguira' i pagamenti mediante l'utilizzo delle
liquidita' della Progress per complessivi €. 133.897.526 (alla data
del 31.12.2019) e dell'apporto che costituira' con finanza propria di
€. 9.475.526, a fronte di un onere concordatario di complessivi €.
143.373.252.
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L'OFFERENTE - APOLLO DELOS INVESTMENTS SCSP - ASSUNTORE - APOLLO
DELOS ITALY 1 SRL
Apollo Delos Investments scsp, con sede in Lussemburgo 2, Avenue
Charles De Gaulle - (di seguito "Offerente"), in persona del dott.
Efisio Follesa
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nel suo ruolo di societa' di gestione del fondo Apollo Delos
Investments S.C.S.p., costiutito in Lussemburgo, con numero di
registrazione B219413 e sede legale in 2,
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Apollo Delos Investments SCSp, quale offerente e vincitrice del
procedimento selettivo indetto dalla Progress, ha indicato in seno
all'Offerta quale assuntore del concordato una societa' del gruppo
Apollo, la societa' Apollo Delos Italy 1 s.r.l.
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- Attivo
L'attivo della Progress comprende tutte le Liquidita', i titoli,
gli attivi da realizzare ovvero i crediti vs agenti, i crediti
diversi, i crediti erariali, i crediti per spese legali, i beni
mobili, il contenzioso attivo, l'azione di responsabilita' e le
azioni revocatorie, ed e' stato valorizzato dall'offerente secondo il
seguente prospetto.
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Totale attivo liquido € 133.897.526 e
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Totale altro attivo € 6.403.889
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IL PASSIVO
Lo Stato Passivo e' stato depositato in data 28.09.2014 presso la
competente cancelleria del Tribunale di Palermo - Sezione Civile -
Fallimentare.
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Dall'elaborato dello stato passivo aggiornato al 30.06.2020
risultano ammesse in via definitiva n. 27469 posizioni per €
86.071.709,41 (di cui in priorita' ex art. 258 C.A.P. €.
62.582.078,15, in privilegio generale € 9.401.301,21 in privilegio
speciale € 989.732,23 e in chirografo € 13.098.597,82); ammesse con
riserva n. 21008 posizioni per un importo pari ad € 167.288.040,37;
non ammesse n. 3517 posizioni per € 51.667.675,23.
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LA PROPOSTA CONCORDATARIA
1) OFFERTA E TEMPISTICHE DI PAGAMENTO
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Riepilogando, la Proposta di concordato prevede un Piano dei
pagamenti all'interno del quale la soddisfazione dei creditori
avverra' con le modalita' di seguito precisate:
a. Prededuzione:
il pagamento integrale e incondizionato dei crediti prededucibili,
anche se sorti dopo la data di deposito del concordato, stimati per
complessivi €. 8.116.038 nei tempi previsti dalle singole voci di
spesa ad eccezione dei compensi degli Organi della liquidazione che
dovranno essere corrisposti entro gg. 90 dalla data di Esecuzione del
Concordato;
b. Imposta di registro:
il pagamento integrale ed incondizionato, curato con risorse
proprie dell'assuntore, dell'imposta di registro gravante sull'atto
di trasferimento degli attivi per un importo preventivato da Apollo
Delos Investiments SCSp, in complessivi €. 4.175.920 o in quella
diversa misura che dovesse essere liquidata dall'Agenzia delle
Entrate;
c. Classe Alfa - FGVS:
il pagamento del creditore appartenente alla classe Alfa (FGVS)
(creditore prioritario classe alfa) dell'importo complessivo €.
104.281.712 entro 90 giorni dall'Esecutivita' del Concordato, importo
da considerarsi al netto di quanto gia' erogato al FGVS dalla L.C.A.
a titolo di acconto/riparto per €. 14.7 mln. In tal modo il FGVS
risultera' beneficiario del complessivo importo di 119 mln circa cui
potra' aggiungersi l'ulteriore importo che dovesse residuare dal non
utilizzo degli accantonamenti, dei buffers e del Fondo rischi pari ad
€ 6.2 mln, secondo quanto previsto nel capitolo dedicato ai
meccanismi di aggiustamento;
d. Classe Beta - Rami Elementari e Card e Ctt:
il pagamento integrale, senza interessi ed in un'unica soluzione
del rango prioritario Classe Beta (R.E. e Card e CTT) per un importo
previsto di complessivi €.8.530.622 al netto dei pagamenti gia'
effettuati dalla L.C.A. a titolo di acconto/riparto parziale (€
1.662.501 di cui €1,4 per R.E. e € 0.2 per card e ctt).
Piu' precisamente, il pagamento avverra' entro gg. 90
dall'Esecutivita' del Concordato, per i creditori dei R.E. ammessi
allo stato passivo per €. 4.475.432,96 e dell'ammesso dei Card e Ctt
per €. 844.280,80.
Il pagamento avverra' entro 90 gg. dalla data di ammissione
definitiva dei crediti ammessi con riserva, per tardive e
opposizioni, per il massimo importo di €. 4.873.409 e comunque
limitatamente all'importo che risultera' definitivamente ammesso.
In tal modo il rango prioritario Classe Beta (R.E. e Card e CTT)
risultera' beneficiario del complessivo importo di €. 10.193.123.
e) Privilegio Generale:
il pagamento integrale del privilegio generale, entro gg. 90
dall'Esecutivita' del Concordato, per complessivi €. 9.829.324.
L'importo e' comprensivo del soddisfo dell'ammesso con riserva e
tardive/opposizioni che avverra' entro 90 gg. dalla data di
ammissione definitiva del credito ammesso con riserva, se successiva.
Tali importi sono considerati al netto di quanto gia' erogato dalla
L.C.A. a titolo di acconto/riparto per €. 2.700.119. In tal modo il
privilegio generale risultera' beneficiario del complessivo importo
di €. 12.529.443.
f. Chirografo:
il pagamento del chirografo nella misura percentuale del 6,35% dei
creditori ammessi in via definitiva allo stato passivo per un importo
massimo di €. 1.233.771 entro gg. 180 dall'Esecutivita' del
Concordato o dall'ammissione definitiva.
g) Tardive ed opposizioni - il cui esborso e' ricompreso
all'interno degli importi di soddisfo sopra indicati;
Il pagamento avverra' senza interessi e in unica soluzione dei
creditori chirografari nella percentuale del 6,35%, integrale dei
privilegiati e integrale dei R.E. il cui credito sia ammesso con
riserva per domande tardive o in contenzioso entro giorni 30 dalla
definizione della posizione, anche in una fase successiva alla
chiusura della procedura.
Si tratta di creditori che hanno depositato istanza di ammissione
tardiva, che hanno presentato opposizione allo stato passivo, o di
quelli piu' in generale ammessi con riserva, nei limiti delle somme
che saranno riconosciute come dovute dagli organi della procedura ad
ultimazione del contenzioso in corso.
Pertanto, la proposta prevede che venga accantonata l'intera somma
necessaria al pagamento della percentuale offerta sul valore nominale
del credito contestato, fino alla definizione della posizione, anche
se avvenga in una fase successiva alla chiusura della Procedura.
Accantonamenti e buffers;
Inoltre, la proposta prevede la costituzione di Accantonamenti per:
i) accessori su passivita' sub iudice riferiti ai creditori di
rango prioritario classe beta (R.E. e card e ctt), privilegio
generale e chirografo e
ii) interessi sul privilegio generale, se dovuti.
Il valore complessivo degli accantonamenti e' pari a complessivi €.
2.205.865.
Fondo rischi;
Infine, la Proposta prevede la costituzione di un Fondo rischi
dell'importo di €. 5.000.000 a garanzia della corretta esecuzione del
concordato e per sopravvenienze non previste.
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Pag. 37
La Garanzia
L'Offerente, in seno alla nuova offerta trasmessa in data
08.10.2020, ha inoltre prestato idonea garanzia per l'adempimento
delle prestazioni concordatarie (di seguito la "Garanzia").
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TARDIVE
Le istanze tardive di ammissione al passivo della proposta
concordataria, sono quelle rappresentate all'Offerente dalla
Procedura alla data del 31.12.2019, nonche' quelle ad oggi depositate
presso la cancelleria del Tribunale di Palermo, quelle notificate
alla Progress in l.c.a. e quelle che verranno eventualmente
presentate fino alla data di deposito della proposta di concordato
presso la cancelleria del Tribunale.
Tutte le istanze tardive sopra indicate resteranno a carico
dell'Assuntore e dell'Offerente in linea con quanto previsto nelle
Linee Guida e con i termini previsti dall'Offerta.
Non saranno a carico dell'Assuntore, in quanto inammissibili, le
tardive presentate successivamente al deposito presso la Cancelleria
del Tribunale di Palermo della proposta di concordato.
CREDITORI IRREPERIBILI
Con riferimento agli eventuali creditori irreperibili, le somme
loro destinate continueranno a giacere presso il conto acceso dalla
Progress in occasione dell'atto di trasferimento degli attivi e sul
quale saranno versate le liquidita' necessarie per l'esecuzione del
concordato.
Tali somme verranno individuate, con un capitolo specifico, con
l'indicazione del nominativo del creditore e rimarranno giacenti nel
conto per un termine non inferiore a dieci anni (termine di
prescrizione ordinario) e saranno gestite dal Commissario Liquidatore
sino alla scadenza del termine come sopra individuato, decorso il
quale lo stesso CL, su richiesta dell'Assuntore, rimettera' a
quest'ultimo gli importi accantonati per i creditori irreperibili
previa autorizzazione dell'IVASS.
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ANALISI DELLA CONVENIENZA DELLA PROPOSTA.
Per quanto riguarda l'analisi della convenienza della proposta,
l'alternativa offerta della immediata chiusura della L.C.A. con il
concordato con assuntore proposto da Apollo Delos Investiments SCSp e
la previsione del pagamento per intero di tutte le classi e ranghi
(R.E., Card e CTT, Privilegio), parzialmente del Chirografo (6,35%) e
l'offerta del residuo al FGVS per € 104.281.712, puo' certamente
ritenersi piu' vantaggiosa per i creditori rispetto ad una chiusura
ordinaria della L.C.A. con l'alea e i tempi necessari per
l'espletamento di tutte le attivita' volte allo scioglimento delle
riserve, alla definizione del contenzioso ed alla realizzazione degli
attivi.
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Alle medesime conclusioni e' pervenuto l'Advisor BDO incaricato di
redigere la relazione sull'analisi della convenienza della proposta e
la relazione ex art. 124 comma 3 L.F.
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Palermo 12.04.2021
Il commissario liquidatore della Progress
avv. Carlo Alessi
TX21ABA7593