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Notifica per pubblici proclami ex art. 150, 151 c.p.c. e 50 disp. att. - Estratto Giusto decreto del presidente delegato del tribunale civile di Palermo (r.g.v.g. n. 3038/2021) Progress assicurazioni spa in liquidazione coatta amministrativa (r.g. 2/2011) Proposta di concordato coattivo liberatorio con assuntore ex art. 262 del decreto legislativo n. 209 del 07.09.2005 (codice delle assicurazioni private) Il Commissario Liquidatore della Progress Assicurazioni S.P.A. IN L.C.A (di seguito "PROGRESS") - Iscriz. Reg. Imprese Palermo C.F./P.Iva 00675700827 R.E.A. di Palermo n. 88736. Capitale Sociale € 20.000.000,00 Interamente versato - Avv. Carlo Alessi, presenta la proposta del concordato liquidatorio coattivo e liberatorio della PROGRESS - con Assuntore Apollo Delos Italy 1 s.r.l., unitamente al parere favorevole del Comitato di Sorveglianza reso in data 01.02.2021, e all'autorizzazione dell'Ivass prot. n. 116509/21 rilasciata in data 03/06/2021 ai sensi dell'art. 262 comma 1 CAP e ne cura il deposito ai sensi dell'articolo 262, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private (di seguito "CAP") presso il Tribunale civile di Palermo - Sezione Fallimentare. --- OMISSIS --- Pag.3 IL PROPONENTE - PROGRESS ASSICURAZIONI S.P.A. IN L.C.A. La presente proposta di concordato viene presentata dal Commissario Liquidatore della Progress a sensi dell'art. 262 comma 1 e segg. del CAP sulla scorta dell'offerta presentata da Apollo Delos Investments scsp --- OMISSIS --- La proposta prevede il trasferimento integrale dell'attivo della L.C.A. presente e futuro in favore dell'Assuntore, con conseguente accollo privativo dei debiti della LCA e del passivo e assunzione dell'onere del pagamento dei creditori e delle spese della Procedura. L'assuntore eseguira' i pagamenti mediante l'utilizzo delle liquidita' della Progress per complessivi €. 133.897.526 (alla data del 31.12.2019) e dell'apporto che costituira' con finanza propria di €. 9.475.526, a fronte di un onere concordatario di complessivi €. 143.373.252. --- OMISSIS --- Pag.8 L'OFFERENTE - APOLLO DELOS INVESTMENTS SCSP - ASSUNTORE - APOLLO DELOS ITALY 1 SRL Apollo Delos Investments scsp, con sede in Lussemburgo 2, Avenue Charles De Gaulle - (di seguito "Offerente"), in persona del dott. Efisio Follesa --- OMISSIS --- nel suo ruolo di societa' di gestione del fondo Apollo Delos Investments S.C.S.p., costiutito in Lussemburgo, con numero di registrazione B219413 e sede legale in 2, --- OMISSIS --- Apollo Delos Investments SCSp, quale offerente e vincitrice del procedimento selettivo indetto dalla Progress, ha indicato in seno all'Offerta quale assuntore del concordato una societa' del gruppo Apollo, la societa' Apollo Delos Italy 1 s.r.l. --- OMISSIS --- Pag.12 - Attivo L'attivo della Progress comprende tutte le Liquidita', i titoli, gli attivi da realizzare ovvero i crediti vs agenti, i crediti diversi, i crediti erariali, i crediti per spese legali, i beni mobili, il contenzioso attivo, l'azione di responsabilita' e le azioni revocatorie, ed e' stato valorizzato dall'offerente secondo il seguente prospetto. --- OMISSIS --- Totale attivo liquido € 133.897.526 e --- OMISSIS --- Totale altro attivo € 6.403.889 --- OMISSIS --- Pag.18 IL PASSIVO Lo Stato Passivo e' stato depositato in data 28.09.2014 presso la competente cancelleria del Tribunale di Palermo - Sezione Civile - Fallimentare. --- OMISSIS --- Dall'elaborato dello stato passivo aggiornato al 30.06.2020 risultano ammesse in via definitiva n. 27469 posizioni per € 86.071.709,41 (di cui in priorita' ex art. 258 C.A.P. €. 62.582.078,15, in privilegio generale € 9.401.301,21 in privilegio speciale € 989.732,23 e in chirografo € 13.098.597,82); ammesse con riserva n. 21008 posizioni per un importo pari ad € 167.288.040,37; non ammesse n. 3517 posizioni per € 51.667.675,23. --- OMISSIS --- Pag. 33 LA PROPOSTA CONCORDATARIA 1) OFFERTA E TEMPISTICHE DI PAGAMENTO --- OMISSIS --- Riepilogando, la Proposta di concordato prevede un Piano dei pagamenti all'interno del quale la soddisfazione dei creditori avverra' con le modalita' di seguito precisate: a. Prededuzione: il pagamento integrale e incondizionato dei crediti prededucibili, anche se sorti dopo la data di deposito del concordato, stimati per complessivi €. 8.116.038 nei tempi previsti dalle singole voci di spesa ad eccezione dei compensi degli Organi della liquidazione che dovranno essere corrisposti entro gg. 90 dalla data di Esecuzione del Concordato; b. Imposta di registro: il pagamento integrale ed incondizionato, curato con risorse proprie dell'assuntore, dell'imposta di registro gravante sull'atto di trasferimento degli attivi per un importo preventivato da Apollo Delos Investiments SCSp, in complessivi €. 4.175.920 o in quella diversa misura che dovesse essere liquidata dall'Agenzia delle Entrate; c. Classe Alfa - FGVS: il pagamento del creditore appartenente alla classe Alfa (FGVS) (creditore prioritario classe alfa) dell'importo complessivo €. 104.281.712 entro 90 giorni dall'Esecutivita' del Concordato, importo da considerarsi al netto di quanto gia' erogato al FGVS dalla L.C.A. a titolo di acconto/riparto per €. 14.7 mln. In tal modo il FGVS risultera' beneficiario del complessivo importo di 119 mln circa cui potra' aggiungersi l'ulteriore importo che dovesse residuare dal non utilizzo degli accantonamenti, dei buffers e del Fondo rischi pari ad € 6.2 mln, secondo quanto previsto nel capitolo dedicato ai meccanismi di aggiustamento; d. Classe Beta - Rami Elementari e Card e Ctt: il pagamento integrale, senza interessi ed in un'unica soluzione del rango prioritario Classe Beta (R.E. e Card e CTT) per un importo previsto di complessivi €.8.530.622 al netto dei pagamenti gia' effettuati dalla L.C.A. a titolo di acconto/riparto parziale (€ 1.662.501 di cui €1,4 per R.E. e € 0.2 per card e ctt). Piu' precisamente, il pagamento avverra' entro gg. 90 dall'Esecutivita' del Concordato, per i creditori dei R.E. ammessi allo stato passivo per €. 4.475.432,96 e dell'ammesso dei Card e Ctt per €. 844.280,80. Il pagamento avverra' entro 90 gg. dalla data di ammissione definitiva dei crediti ammessi con riserva, per tardive e opposizioni, per il massimo importo di €. 4.873.409 e comunque limitatamente all'importo che risultera' definitivamente ammesso. In tal modo il rango prioritario Classe Beta (R.E. e Card e CTT) risultera' beneficiario del complessivo importo di €. 10.193.123. e) Privilegio Generale: il pagamento integrale del privilegio generale, entro gg. 90 dall'Esecutivita' del Concordato, per complessivi €. 9.829.324. L'importo e' comprensivo del soddisfo dell'ammesso con riserva e tardive/opposizioni che avverra' entro 90 gg. dalla data di ammissione definitiva del credito ammesso con riserva, se successiva. Tali importi sono considerati al netto di quanto gia' erogato dalla L.C.A. a titolo di acconto/riparto per €. 2.700.119. In tal modo il privilegio generale risultera' beneficiario del complessivo importo di €. 12.529.443. f. Chirografo: il pagamento del chirografo nella misura percentuale del 6,35% dei creditori ammessi in via definitiva allo stato passivo per un importo massimo di €. 1.233.771 entro gg. 180 dall'Esecutivita' del Concordato o dall'ammissione definitiva. g) Tardive ed opposizioni - il cui esborso e' ricompreso all'interno degli importi di soddisfo sopra indicati; Il pagamento avverra' senza interessi e in unica soluzione dei creditori chirografari nella percentuale del 6,35%, integrale dei privilegiati e integrale dei R.E. il cui credito sia ammesso con riserva per domande tardive o in contenzioso entro giorni 30 dalla definizione della posizione, anche in una fase successiva alla chiusura della procedura. Si tratta di creditori che hanno depositato istanza di ammissione tardiva, che hanno presentato opposizione allo stato passivo, o di quelli piu' in generale ammessi con riserva, nei limiti delle somme che saranno riconosciute come dovute dagli organi della procedura ad ultimazione del contenzioso in corso. Pertanto, la proposta prevede che venga accantonata l'intera somma necessaria al pagamento della percentuale offerta sul valore nominale del credito contestato, fino alla definizione della posizione, anche se avvenga in una fase successiva alla chiusura della Procedura. Accantonamenti e buffers; Inoltre, la proposta prevede la costituzione di Accantonamenti per: i) accessori su passivita' sub iudice riferiti ai creditori di rango prioritario classe beta (R.E. e card e ctt), privilegio generale e chirografo e ii) interessi sul privilegio generale, se dovuti. Il valore complessivo degli accantonamenti e' pari a complessivi €. 2.205.865. Fondo rischi; Infine, la Proposta prevede la costituzione di un Fondo rischi dell'importo di €. 5.000.000 a garanzia della corretta esecuzione del concordato e per sopravvenienze non previste. --- OMISSIS --- Pag. 37 La Garanzia L'Offerente, in seno alla nuova offerta trasmessa in data 08.10.2020, ha inoltre prestato idonea garanzia per l'adempimento delle prestazioni concordatarie (di seguito la "Garanzia"). ------OMISSIS----- Pag. 46 TARDIVE Le istanze tardive di ammissione al passivo della proposta concordataria, sono quelle rappresentate all'Offerente dalla Procedura alla data del 31.12.2019, nonche' quelle ad oggi depositate presso la cancelleria del Tribunale di Palermo, quelle notificate alla Progress in l.c.a. e quelle che verranno eventualmente presentate fino alla data di deposito della proposta di concordato presso la cancelleria del Tribunale. Tutte le istanze tardive sopra indicate resteranno a carico dell'Assuntore e dell'Offerente in linea con quanto previsto nelle Linee Guida e con i termini previsti dall'Offerta. Non saranno a carico dell'Assuntore, in quanto inammissibili, le tardive presentate successivamente al deposito presso la Cancelleria del Tribunale di Palermo della proposta di concordato. CREDITORI IRREPERIBILI Con riferimento agli eventuali creditori irreperibili, le somme loro destinate continueranno a giacere presso il conto acceso dalla Progress in occasione dell'atto di trasferimento degli attivi e sul quale saranno versate le liquidita' necessarie per l'esecuzione del concordato. Tali somme verranno individuate, con un capitolo specifico, con l'indicazione del nominativo del creditore e rimarranno giacenti nel conto per un termine non inferiore a dieci anni (termine di prescrizione ordinario) e saranno gestite dal Commissario Liquidatore sino alla scadenza del termine come sopra individuato, decorso il quale lo stesso CL, su richiesta dell'Assuntore, rimettera' a quest'ultimo gli importi accantonati per i creditori irreperibili previa autorizzazione dell'IVASS. -----OMISSIS----- Pag. 56 -----OMISSIS ----- ANALISI DELLA CONVENIENZA DELLA PROPOSTA. Per quanto riguarda l'analisi della convenienza della proposta, l'alternativa offerta della immediata chiusura della L.C.A. con il concordato con assuntore proposto da Apollo Delos Investiments SCSp e la previsione del pagamento per intero di tutte le classi e ranghi (R.E., Card e CTT, Privilegio), parzialmente del Chirografo (6,35%) e l'offerta del residuo al FGVS per € 104.281.712, puo' certamente ritenersi piu' vantaggiosa per i creditori rispetto ad una chiusura ordinaria della L.C.A. con l'alea e i tempi necessari per l'espletamento di tutte le attivita' volte allo scioglimento delle riserve, alla definizione del contenzioso ed alla realizzazione degli attivi. -----OMISSIS----- Pag. 59 ---OMISSIS--- Alle medesime conclusioni e' pervenuto l'Advisor BDO incaricato di redigere la relazione sull'analisi della convenienza della proposta e la relazione ex art. 124 comma 3 L.F. ---OMISSIS--- Palermo 12.04.2021 Il commissario liquidatore della Progress avv. Carlo Alessi TX21ABA7593