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Convocazione di assemblea degli obbligazionisti Prestito Obbligazionario denominato "5.75% Senior Notes Due 2021" Codice Isin: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (REG S) Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (REG S) I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") del prestito obbligazionario denominato "5.75% Senior Notes due 2021" (XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (REG S)) (il "Prestito Obbligazionario" o le "Obbligazioni") emesso da Officine Maccaferri S.p.A. (la "Societa'" o l'"Emittente") sono convocati dall'Emittente in Assemblea (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o l'"Assemblea") per il giorno lunedi', 28 marzo 2022 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno martedi', 29 marzo 2022, alle ore 11:00 (CET), in ognuna delle suddette convocazioni presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, Italia, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. "Proposta di concordato preventivo con continuita' aziendale, ai sensi degli articoli 160 e 186-bis del Regio Decreto N. 267 del 16 marzo 1942, come di volta in volta modificato ed integrato (la Legge Fallimentare), di Officine Maccaferri S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti" e, se ritenuto appropriato, per approvare la seguente delibera che sara' proposta all'Assemblea degli Obbligazionisti (la "Delibera"): DELIBERATO L'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario denominato "5.75% Senior Notes due 2021" (XS1074643013 (144A)/XS1074596344 (REG S)), emesse da Officine Maccaferri S.p.A. ai sensi dell'Indenture datata 5 giugno 2014 (l'"Indenture"), - preso atto del decreto ai sensi dell'Articolo 163 del Regio Decreto N. 267 del 16 marzo 1942, come di volta in volta modificato ed integrato (la "L. Fall."), datato 5 ottobre 2021, mediante il quale il Tribunale di Bologna ha ammesso la Societa' alla procedura di concordato preventivo "con continuita' aziendale", di cui agli Articoli 160 e 186-bis e ss. L. Fall. (Tribunale di Bologna - Sezione Fallimentare - Giudice Delegato Dott. Maurizio Atzori - R. G. C.P. N. 16/2020); - avendo esaminato la proposta di concordato preventivo con continuita' aziendale presentata dalla Societa' ai sensi degli Articoli 160 e 186-bis ss. L. Fall. (Tribunale di Bologna - Sezione Fallimentare - Giudice Delegato Dott. Maurizio Atzori - R. G. C.P. N. 16/2020); - esaminata la relazione predisposta dai Commissari Giudiziali, ai sensi dell'articolo 172 della L. Fall.; - in forza delle previsioni di cui all'articolo 2415, primo comma, n. 3, del Codice Civile DELIBERA 1. di approvare la proposta di concordato preventivo con continuita' aziendale della Societa', ai sensi degli artt 160 e 186-bis della L. Fall. e i suoi effetti, ad ogni fine ivi indicato; 2. di conferire al rappresentante comune dei portatori delle obbligazioni "5.75% Senior Notes due 2021" ogni e ciascun potere al fine di compiere quanto necessario per dare piena attuazione alla delibera di cui al punto 1 che precede, nessuno escluso ed eccettuato, incluso, a titolo esemplificativo, quello di (i) rappresentare i portatori delle obbligazioni "5.75% Senior Notes due 2021", all'adunanza dei creditori di Officine Maccaferri S.p.A. convenuta per il 6 aprile 2022, come eventualmente rinviata dal Tribunale di Bologna per motivi organizzativi, per approvare la proposta di concordato preventivo di cui al punto 1 che precede, esprimendo il voto favorevole in nome e per conto dei portatori medesimi; e (ii) compiere tutte le formalita' richieste dalla legge ed apportare qualsiasi modifica e/o aggiunta e/o modifica non sostanziale alla delibera dell'assemblea degli obbligazionisti ritenuta appropriata ai fini e/o richiesta dalle autorita' competenti o al momento della registrazione, e 3. di sollevare ed esonerare il rappresentante comune degli obbligazionisti, da ogni responsabilita' in relazione a qualsiasi azione od omissione relativa all'approvazione ed attuazione della presente Delibera, fatto salvo il caso di dolo o colpa grave." QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA In data 5 ottobre 2021, il Tribunale di Bologna, ai sensi dell'Articolo 163 della L. Fall. ha ammesso la Societa' alla procedura di concordato, delegando alla procedura il Giudice Dott. Maurizio Atzori e confermando i commissari giudiziali Prof. Dott. Luca Mandrioli e Avv. Michele Sarti. L'adunanza dei creditori (l'"Adunanza dei Creditori") per votare in merito alla proposta di concordato preventivo in continuita' aziendale (la "Proposta di Concordato") e' stata convocata per il giorno 6 aprile 2022, dinanzi al Giudice Delegato, Dott. Maurizio Atzori, presso il Tribunale di Bologna. Ai sensi dell'articolo 2415, primo comma, n. 3, del Codice Civile, l'Assemblea degli Obbligazionisti e' competente a deliberare, inter alia, "sulla proposta (...) di concordato". In considerazione dell'approssimarsi dell'Adunanza dei Creditori della Societa' e per i fini di cui alla relativa Proposta di Concordato, si e' pertanto reso necessario convocare l'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario, affinche' ciascun Obbligazionista possa esprimere il proprio voto sulla Proposta di Concordato. Ai sensi della normativa italiana applicabile, l'Avv. Ernesto Apuzzo - nominato rappresentante comune degli Obbligazionisti ai sensi degli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile - sara' delegato dall'Assemblea degli Obbligazionisti ad esprimere l'esito della votazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti in merito alla Proposta di Concordato all'Adunanza dei Creditori. Il rappresentante comune dovra' quindi esprimere il voto (favorevole o contrario alla Proposta di Concordato) durante l'Adunanza dei Creditori o nei venti giorni successivi, come consentito dall'articolo 178 della L. Fall. Ai sensi dell'articolo 177 della L. Fall., la Proposta di Concordato si riterra' approvata se saranno ottenuti voti favorevoli da parte dei creditori che rappresentino piu' del 50% dell'ammontare nominale dei crediti ammessi al voto all'Adunanza dei Creditori e, se la Proposta prevede la suddivisione in classi, dalla maggioranza delle classi di creditori ammessi al voto. DOCUMENTAZIONE La documentazione concernente la Proposta di Concordato e, in particolare, i seguenti documenti: - il decreto di ammissione al concordato preventivo con continuita' aziendale della Societa' del 5 ottobre 2021; - la Proposta di Concordato; - la relazione redatta dall'attestatore ai sensi dell'articolo 161, comma 3, L. Fall; - l'elenco del creditori suddivisi in classi; sono messi a disposizione degli Obbligazionisti in una dataroom virtuale a cui accedere mediante richiesta di apposite password all'indirizzo email investors.relations@maccaferri.it. Si raccomanda agli Obbligazionisti di prendere visione e leggere attentamente la documentazione messa a disposizione in tale data room. Inoltre, i seguenti documenti: - il presente Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti; - l'Indenture e i relativi supplemental indenture; - l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014; - il Modulo di Delega di Voto; saranno disponibili durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici del c.d. information and tabulation agent Morrow Sodali S.p.A. (l'"Information and Tabulation Agent") all'indirizzo di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e al seguente sito web https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri, fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti. MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM Le previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dal Codice Civile e dalla Sezione 9.03 dell'Indenture datata 5 giugno 2014 (come emendata, integrata, rinunciata o altrimenti modificata di volta in volta) (l'"Indenture"), e meglio descritte nel prosieguo. Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono nell'interesse di un beneficiario finale (i "Partecipanti Diretti"). Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in qualita' di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente richieste ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agira' altresi' in qualita' di Information and Tabulation Agent. Ammissione al voto Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto dell'Obbligazionista (di persona o tramite rappresentante) in Assemblea degli Obbligazionisti dovra' essere attestata da una comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che raccogliera' le comunicazioni per conto dell'Emittente - effettuata non oltre il 23 marzo 2022, ossia il terzo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione, (la "Data di Scadenza del Consenso") che attesti che l'Obbligazionista e' legittimato a intervenire e votare sulla base delle evidenze dei Clearing System alla data del 17 marzo 2022, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date"). Il diritto dell'Obbligazionista di partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti non verra' meno se l'Emittente ricevera' la comunicazione oltre le ore 17:00 (CET) del 23 marzo 2022, a condizione che la comunicazione sia ricevuta prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. Resta inteso che chiunque diventi Obbligazionista dopo la Record Date non sara' legittimato a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante Diretto di comunicare, non oltre le 17:00 (CET) della Data di Scadenza del Consenso, il proprio consenso tramite il relativo Clearing System all'Information and Tabulation Agent incaricandolo di nominare un rappresentante per partecipare e votare per approvare la Delibera all'Assemblea degli Obbligazionisti. Salvo che siano revocate entro la Data di Scadenza del Consenso, le istruzioni elettroniche per il Consenso trasmesse in relazione all'Assemblea in Prima Convocazione rimarranno valide anche in relazione all'Assemblea in Seconda Convocazione. Non potranno risultare contestualmente in circolazione la comunicazione ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e l'istruzione elettronica per il Consenso per le medesime Obbligazioni. Convocazione e quorum L'Assemblea degli Obbligazionisti si terra' il giorno lunedi', 28 marzo 2022 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno martedi', 29 marzo 2022, alle ore 11:00 (CET), in ognuna delle suddette convocazioni presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, Italia. Come consentito dall'articolo 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il c.d. Cura Italia), l'Assemblea degli Obbligazionisti si svolgera' esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza. La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile e dell'Indenture. Ai fini della validita' Assemblea degli Obbligazionisti e' richiesta la presenza di uno o piu' soggetti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Per l'approvazione della Delibera e' richiesto il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno. EFFICACIA La Delibera avra' efficacia immediatamente dopo la relativa adozione e l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI Il presente Avviso e' pubblicato sul sito web dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sara' inoltre distribuito agli Obbligazionisti mediante Euroclear e Clearstream e un estratto della traduzione in lingua italiana del presente Avviso e' pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze tra tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale. Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti saranno pubblicate in conformita' alle previsioni di legge applicabili. L'Emittente comunichera' i risultati della votazione relativa alla Delibera sul proprio sito internet (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti e copia della Delibera sara' pubblicata entro trenta giorni dalla data di approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali risultati non invalidera' l'esito della votazione. ULTERIORI INFORMAZIONI Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System possono essere anteriori a quelli qui indicati. Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle istruzioni elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent. Per ulteriori informazioni si prega di contattare: INFORMATION AND TABULATION AGENT Morrow Sodali Via XXIV Maggio 43 00187 Roma, Italia Telefono Italia: +39 0697858863 Italia (Toll Free): 800 198 965 UK: +44 20 8089 3287 US: +1 203 609 4910 Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri L'amministratore delegato dott. Lapo Vivarelli Colonna TX22AAA2440