Convocazione di assemblea dei titolari dei Warrant 
 

  L'Assemblea dei titolari dei  «Warrant  Banca  di  Cividale  S.p.A.
2021-2024» (i  "Warrant"  e  l'"Assemblea")  emessi  dalla  Banca  di
Cividale S.p.A. - Societa'  Benefit  ("CiviBank"  o  la  "Banca")  e'
convocata per il giorno 29 aprile 2022,  alle  ore  10:00,  in  unica
convocazione (come consentito dal combinato disposto degli artt.  8.2
del regolamento dei Warrant, 10.2 dello statuto sociale della Banca e
2369, ult. c., c.c.), presso lo  Studio  ZNR  Notai  in  Milano,  via
Metastasio n. 5, per deliberare sul seguente Ordine del Giorno: 
  Possibili modifiche al regolamento dei «Warrant Banca  di  Cividale
S.p.A. 2021-2024». 
  Disciplina applicabile all'Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8.2,  secondo  periodo,  del  regolamento  dei
Warrant, "L'assemblea dei  titolari  dei  Warrant  e'  convocata  nel
rispetto delle previsioni, in materia di convocazione  dell'assemblea
straordinaria, di  cui  alle  disposizioni  di  legge  nonche'  dello
statuto sociale della Banca di tempo in tempo vigenti e delibera  con
le maggioranze previste dalla legge per  l'assemblea  straordinaria".
In ragione di cio', il  Consiglio  di  Amministrazione  della  Banca,
d'intesa con i propri consulenti, ha ritenuto di applicare - ai  fini
della maggior trasparenza possibile e  mutatis  mutandis  -  l'intera
disciplina, legale, statutaria e  regolamentare  (come  previsto  del
resto dall'art. 1.3 del regolamento  assembleare  della  Banca),  che
regola l'Assemblea dei Soci della Banca in sede  straordinaria  (come
integrata  dalla  disciplina  dettata  a  ragione  della   situazione
epidemica  in  corso  di   cui   infra)   e,   specificatamente,   la
convocazione, i lavori  assembleari,  l'attivita'  deliberativa  e  i
relativi quorum, la verbalizzazione e gli adempimenti pubblicitari. 
  Informazioni sul numero di Warrant alla data del 30 marzo 2022 
  Alla data del 30 marzo 2022  sono  in  circolazione  n.  15.703.741
Warrant. 
  In Assemblea, ciascun titolare dei Warrant avra' diritto a un  voto
per ogni Warrant per il quale, insieme agli altri  Warrant  detenuti,
avra' ottenuto in proprio favore la comunicazione ex artt. 83-sexies,
c. 2, del Testo Unico della Finanza e 42,  c.  1,  del  provvedimento
unico della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018  recante
la disciplina delle controparti centrali, dei depositari  centrali  e
dell'attivita' di gestione accentrata (su cui infra). 
  Modalita' di svolgimento dell'Assemblea 
  In ragione dell'epidemia in corso determinata  dal  COVID-19  e  in
ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei  titolari
dei Warrant, dei dipendenti, degli esponenti e dei  consulenti  della
Banca, CiviBank ha deciso di avvalersi delle modalita'  previste  dal
D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020, n.
27 cosi' come prorogato, da ultimo, dal D.L.  30  dicembre  2021,  n.
228, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio  2022,  n.  15
(il "D.L. Cura-Italia"), per lo svolgimento dell'Assemblea. 
  Ai sensi del D.L.  Cura-Italia,  l'intervento  in  Assemblea  degli
aventi   diritto   potra'   avvenire   esclusivamente   tramite    un
rappresentante designato dalla Banca ex art. 135-undecies  del  Testo
Unico della Finanza (il "Rappresentante Designato") con le  modalita'
piu' in dettaglio descritte  infra,  restando  escluso  l'accesso  ai
locali assembleari da parte dei titolari dei Warrant o loro  delegati
diversi dal Rappresentante Designato. 
  A tali fini, la Banca ha designato quale  Rappresentante  Designato
la Societa' per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"). 
  In linea con le previsioni del D.L. Cura-Italia, i  componenti  del
Consiglio di Amministrazione, Sindaci, rappresentanti della  Societa'
di Revisione Legale, il Rappresentante Designato  nonche'  gli  altri
soggetti  dei  quali  sia  richiesta   la   partecipazione   potranno
intervenire in Assemblea anche o  esclusivamente  mediante  mezzi  di
telecomunicazione  che  ne  garantiscano   l'identificazione   e   la
partecipazione, senza in ogni caso la necessita' che si  trovino  nel
medesimo luogo il Presidente e il segretario verbalizzante. 
  Legittimazione all'intervento  in  Assemblea  e  all'esercizio  del
diritto di voto 
  Sono legittimati a intervenire  in  Assemblea  e  a  esercitare  il
diritto di voto - esclusivamente tramite il Rappresentante  Designato
ai sensi del D.L. Cura-Italia - i soggetti per i quali  i  rispettivi
intermediari depositari dei Warrant abbiano trasmesso entro  la  fine
del 2° (secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea (vale  a
dire entro il 27 aprile 2022) la comunicazione ex artt. 83-sexies, c.
2, del Testo Unico della Finanza e 42, c. 1, del provvedimento  unico
della CONSOB e della Banca d'Italia del 13  agosto  2018  recante  la
disciplina delle controparti  centrali,  dei  depositari  centrali  e
dell'attivita' di  gestione  accentrata  sulla  base  delle  evidenze
contabili  relative  al  termine  della  giornata  contabile  del  7°
(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea,
vale a dire il 20 aprile 2022 (la "Comunicazione"). 
  Con riferimento alla Comunicazione si precisa che: 
  (i) i titolari dei Warrant che abbiano depositato i propri  Warrant
presso la Banca non sono tenuti a richiedere alla Banca (in  qualita'
di intermediario depositario)  la  Comunicazione  a  se'  stessa  (in
qualita'  di  societa'  della  cui  Assemblea  si  tratta),   essendo
l'effettiva titolarita' dei Warrant e la  conseguente  legittimazione
all'intervento verificata d'iniziativa della Banca; 
  (ii) i titolari dei Warrant che abbiano depositato i propri Warrant
presso altri intermediari depositari diversi dalla Banca sono  tenuti
ad allegare la certificazione di avvenuta Comunicazione al modulo  di
delega al Rappresentante Designato; 
  (iii) i titolari dei Warrant che intendono conferire la  delega  al
Rappresentante Designato per il tramite  di  un  soggetto  terzo  (il
quale conferisce quindi al Rappresentante Designato  una  sub-delega)
sono tenuti ad allegare la certificazione di  avvenuta  Comunicazione
al modulo di delega a tale soggetto terzo, anche nel caso  in  cui  i
propri Warrant siano depositati in un conto aperto presso  la  Banca.
In tal caso, e' comunque fatto  salvo  quanto  infra  previsto  circa
l'autenticazione della firma. 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Rappresentanza in Assemblea e delega al Rappresentante Designato 
  Ai sensi del D.L. Cura-Italia, i titolari dei  Warrant  legittimati
all'intervento in Assemblea  e  all'esercizio  del  diritto  di  voto
potranno  intervenire  in  Assemblea  esclusivamente  a   mezzo   del
Rappresentante Designato, conferendo, senza alcun onere a loro carico
(salvo le spese di trasmissione), apposita delega  (o  sub-delega)  a
SPAFID. 
  La delega (o sub-delega) al Rappresentante  Designato  puo'  essere
conferita, con le modalita' di  seguito  descritte,  alternativamente
mediante: 
  (i) il modulo di delega ordinario ai sensi dell'art. 135-novies del
Testo Unico della Finanza; oppure 
  (ii) il modulo di  delega  al  Rappresentante  designato  ai  sensi
dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, 
  come di seguito illustrato. 
  Delega al Rappresentante Designato ex  art.  135-novies  del  Testo
Unico della Finanza 
  I titolari dei Warrant legittimati all'intervento  in  Assemblea  e
all'esercizio del diritto di voto  potranno  farsi  rappresentare  in
Assemblea  dal  Rappresentante  Designato  mediante  conferimento  al
predetto di una delega (o sub-delega) ex art.  135-novies  del  Testo
Unico della Finanza, contenente istruzioni di voto sulla  materia  di
cui all'unico punto all'Ordine del Giorno. 
  La delega  (o  sub-delega)  deve  essere  conferita  con  documento
cartaceo sottoscritto con  firma  autografa  o  anche  con  documento
informatico sottoscritto in forma  elettronica  ai  sensi  di  quanto
previsto dall'art. 135-novies, c. 6, del Testo Unico della Finanza. A
tal fine  puo'  essere  utilizzato  lo  specifico  modulo  di  delega
reperibile   sul   sito   internet    della    Banca    all'indirizzo
www.civibank.it,  sezione  "CiviBank"  >   "Investor   Relations"   >
"Assemblea Warrant 2022", nonche' presso la sede sociale della  Banca
e le sue filiali (il "Modulo di Delega Ordinario"). 
  Ai sensi dell'art. 6.6 del vigente  regolamento  assembleare  della
Banca (il  "Regolamento  Assembleare"),  in  caso  di  delega  ad  un
soggetto  terzo  o  di  sub-delega  da  parte  di   quest'ultimo   al
Rappresentante Designato in formato cartaceo [e,  in  questo  secondo
caso, non notificata  elettronicamente  come  infra  illustrato],  la
firma del titolare dei Warrant che conferisce  delega  dovra'  essere
autenticata  dal  personale  dipendente  della  Banca  nominato   dal
Consiglio di Amministrazione  o  da  un  pubblico  ufficiale  a  cio'
autorizzato,  assicurando  in  ogni  caso   la   riservatezza   sulle
istruzioni di voto e  il  rispetto  delle  misure  di  distanziamento
sociale imposte nell'attuale situazione epidemica. 
  Inoltre,  in  caso  di  delega  ad  un  soggetto  terzo  (volta  al
conferimento di sub-delega da parte di quest'ultimo al Rappresentante
Designato), quest'ultimo non potra' rendersi conferitario di piu'  di
200 deleghe ai sensi dell'art. 2372, c. 6, c.c. 
  La  delega  (o  sub-delega)  deve   essere   fatta   pervenire   al
Rappresentante Designato,  indicando  nell'oggetto  dell'e-mail  come
riferimento "Delega al Rappresentante  Designato  per  Assemblea  dei
titolari dei Warrant CiviBank 2022" o depositando il plico  nell'urna
all'uopo costituita, unitamente a copia sottoscritta del documento di
identita' e, in  caso  di  persona  giuridica,  della  documentazione
comprovante i poteri di firma. 
  Per la notifica  delle  deleghe  (o  sub-deleghe)  dovranno  essere
seguite  le  modalita'  indicate  sul  sito  internet   della   Banca
all'indirizzo  www.civibank.it,  sezione   "CiviBank"   >   "Investor
Relations" > "Assemblea Warrant 2022", nonche' nel modulo  di  delega
ordinario. 
  Al fine di consentire alla Banca e al Rappresentante  Designato  di
ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei
lavori assembleari, si raccomanda  ai  soggetti  legittimati  di  far
pervenire le loro deleghe (o sub-deleghe) entro le ore 23:59  del  2°
(secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea  (vale  a  dire
entro il 27 aprile 2022) (1). Entro il medesimo termine, la delega (o
sub-delega) e le istruzioni di  voto  potranno  essere  modificate  e
revocate, con le medesime modalita' previste per il rilascio. 
  Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies  del  Testo
Unico della Finanza 
  I titolari dei Warrant legittimati all'intervento  in  Assemblea  e
all'esercizio  del   diritto   di   voto   possono   altresi'   farsi
rappresentare dal Rappresentante Designato mediante  conferimento  al
predetto di apposita delega ex  art.  135-undecies  del  Testo  Unico
della Finanza contenente istruzioni di  voto  sulla  materia  di  cui
all'unico punto all'Ordine del Giorno. 
  La delega  al  Rappresentante  Designato  dovra'  essere  conferita
mediante  la  sottoscrizione  dello  specifico   modulo   di   delega
disponibile, con  le  relative  indicazioni  per  la  compilazione  e
trasmissione,   sul   sito   internet   della   Banca   all'indirizzo
www.civibank.it,  sezione  "CiviBank"  >   "Investor   Relations"   >
"Assemblea Warrant 2022", nonche' presso la sede sociale della  Banca
e le filiali (il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato"). 
  La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante  Designato,
indicando  nell'oggetto  dell'e-mail  come  riferimento  "Delega   al
Rappresentante Designato  per  Assemblea  dei  titolari  dei  Warrant
CiviBank 2022" o depositando il plico nell'urna all'uopo  costituita,
unitamente a copia sottoscritta del documento di identita' e, in caso
di persona giuridica, della documentazione comprovante  i  poteri  di
firma. 
  La delega, unitamente alla  predetta  documentazione,  deve  essere
fatta pervenire entro la fine del  2°  (secondo)  giorno  di  mercato
antecedente alla data dell'Assemblea (vale a dire entro le ore  23:59
del 27 aprile 2022) (2) con le modalita' indicate sul  sito  internet
della  Banca  all'indirizzo  www.civibank.it,  sezione  "CiviBank"  >
"Investor Relations" > "Assemblea Warrant 2022", nonche'  nel  modulo
di delega al Rappresentante Designato. Entro il medesimo termine,  la
delega e le istruzioni di voto potranno essere modificate e revocate,
con le medesime modalita' previste per il rilascio. 
  Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega  al
Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione  del
modulo di delega e delle istruzioni di voto e la  loro  trasmissione)
e'   possibile   contattare   SPAFID   via    e-mail    all'indirizzo
confidential@spafid.it  o  al  seguente   numero   telefonico   (+39)
0280687319 o (+39) 0280687335 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00  alle
17:00). 
  Diritto di porre domande  sulla  materia  di  cui  all'unico  punto
all'Ordine del Giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulla materia di cui all'unico punto all'Ordine del  Giorno  entro  9
(nove) giorni precedenti la data dell'Assemblea (vale a dire entro il
20 aprile 2022).  Hanno  diritto  di  ottenere  risposta  coloro  che
attestino la titolarita' dei Warrant alla  data  della  presentazione
della/e domanda/e mediante apposita comunicazione  dell'intermediario
depositario ex art. 43, c. 1, del provvedimento unico della CONSOB  e
della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la  disciplina  delle
controparti centrali, dei depositari  centrali  e  dell'attivita'  di
gestione accentrata (diversa quindi dalla Comunicazione). 
  Saranno  prese  in   considerazione   esclusivamente   le   domande
pertinenti alla materia di cui all'unico punto all'Ordine del Giorno. 
  Le domande devono essere presentate, per iscritto,  a  mezzo  posta
elettronica ordinaria all'indirizzo  assembleawarrant2022@civibank.it
, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail della dicitura "Assemblea
Warrant 2022 - Domande sulla  materie  all'OdG".  Le  domande  devono
essere corredate: (i) dai dati anagrafici del  titolare  dei  Warrant
richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel  caso  di
ente o societa', denominazione e sede,  e  codice  fiscale);  nonche'
(ii)    dalla    certificazione     di     avvenuta     comunicazione
dell'intermediario depositario ex art. 43, c.  1,  del  provvedimento
unico della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018  di  cui
al  presente  paragrafo,  con  efficacia   fino   alla   data   della
presentazione  della/e   domanda/e,   rilasciata   dall'intermediario
depositario e attestante  la  titolarita'  dei  Warrant  in  capo  al
richiedente stesso ai particolari  fini  dell'esercizio  del  diritto
sociale di cui al presente paragrafo. 
  Al pari della Comunicazione, la  certificazione  sub  (ii)  non  e'
richiesta per i titolari dei Warrant che abbiano depositato i  propri
Warrant presso la Banca. 
  Alle domande pervenute nei termini indicati  sara'  data  risposta,
dopo aver verificato la  loro  pertinenza  e  la  legittimazione  del
richiedente, mediante pubblicazione delle stesse  sul  sito  internet
della  Banca  all'indirizzo  www.civibank.it,  sezione  "CiviBank"  >
"Investor Relations" > "Assemblea Warrant 2022",  almeno  5  (cinque)
giorni prima dell'Assemblea (vale a dire entro il 24 aprile 2022). 
  La Banca puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi  lo
stesso contenuto. 
  Documentazione 
  La documentazione relativa all'argomento  di  cui  all'unico  punto
all'Ordine del Giorno  -  tra  cui,  in  particolare,  una  relazione
illustrativa all'Assemblea - sara' messa a disposizione del  pubblico
alla data del 09  aprile  2022  presso  la  sede  sociale,  sul  sito
internet  della   Banca,   all'indirizzo   www.civibank.it,   sezione
"CiviBank" > "Investor  Relations"  >  "Assemblea  Warrant  2022",  e
presso  il  meccanismo  di  stoccaggio  autorizzato  eMarket  Storage
all'indirizzo www.emarketstorage.com. 
  Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sulla  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana nei termini di legge. 
  La Banca ringrazia i titolari dei Warrant per la collaborazione che
presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle  leggi,
anche eccezionali, che lo hanno determinato. 
  Le informazioni  contenute  nel  presente  avviso  potranno  subire
aggiornamenti,   variazioni   o   integrazioni   in    considerazione
dell'attuale  situazione  legata  all'epidemia  da  COVID-19  e   dei
conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti
autorita'. 
  Ogni  eventuale  aggiornamento,  variazione  o  integrazione  delle
informazioni  di  cui  al  presente  avviso  saranno  tempestivamente
comunicati con le stesse modalita' osservate per la pubblicazione del
presente avviso. 
  (1) Si precisa che, in caso di trasmissione del modulo di delega (o
sub-delega) mediante modalita' diverse da quelle  elettroniche  (i.e.
consegna presso i punti di raccolta  istituiti  nelle  filiali  della
Banca), i titolari dei Warrant saranno tenuti a far pervenire le loro
deleghe (o sub-deleghe) presso le filiali della Banca  entro  le  ore
11:00 del 27 aprile 2022. Cio' risulta  necessario  alla  luce  degli
orari di apertura delle filiali nell'attuale situazione epidemica  da
COVID-19 e dei tempi tecnici necessari per la trasmissione a  SPAFID,
da parte della Banca, dei moduli di delega (o sub-delega) raccolti. 
  (2) Si precisa che, in caso di trasmissione del  modulo  di  delega
mediante modalita' diverse  da  quelle  elettroniche  (i.e.  consegna
presso i punti di raccolta istituiti nelle filiali  della  Banca),  i
titolari dei Warrant saranno tenuti a far pervenire le  loro  deleghe
presso le filiali della Banca entro le ore 11:00 del 27 aprile  2022.
Cio' risulta necessario alla  luce  degli  orari  di  apertura  delle
filiali nell'attuale situazione epidemica da  COVID-19  e  dei  tempi
tecnici necessari per la trasmissione a SPAFID, da parte della Banca,
dei moduli di delega raccolti. 
  Cividale del Friuli, 05 aprile 2022 

p. Il consiglio di amministrazione della Banca di Cividale  S.p.A.  -
                  Societa' Benefit - La presidente 
                          Michela del Piero 

 
TX22AAA4153