Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Convocazione di assemblea dei soci in sede ordinaria
L'Assemblea dei Soci della Banca di Cividale S.p.A. - Societa'
Benefit (rispettivamente, l'"Assemblea" e "CiviBank" o la "Banca") e'
convocata in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2022, alle ore
09:00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 25 maggio
2022, alle ore 09:00, in seconda convocazione, presso lo Studio ZNR
Notai in Milano, via Pietro Metastasio n. 5, per deliberare sul
seguente Ordine del giorno:
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021:
1.1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021
corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla
gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione
della Societa' di Revisione;
1.2. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2021.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione;
2.2 nomina del Consiglio di Amministrazione;
2.3 determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.
3. Approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione
per l'esercizio 2022 e informativa in merito all'attuazione delle
politiche deliberate dall'Assemblea dei Soci per l'esercizio 2021.
4. Informativa sulle modifiche statutarie in adeguamento a
disposizioni normative di competenza del Consiglio di
Amministrazione.
Informazioni sul capitale sociale alla data del 30 marzo 2022
Alla data del 30 marzo 2022, il capitale sociale sottoscritto e
versato della Banca ammonta a Euro 79.362.930,00 ed e' suddiviso in
n. 26.454.310 azioni ordinarie (le "Azioni").
Sempre alla data del 30 marzo 2022, la Banca e' titolare di n.
1.155.129 azioni proprie.
Modalita' di svolgimento dell'Assemblea
In ragione dell'epidemia in corso determinata da COVID-19 e in
ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei
dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Banca, CiviBank ha
deciso di avvalersi delle modalita' previste dal D.L. 17 marzo 2020,
n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020, n. 27 cosi' come
prorogato, da ultimo, dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito
con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15 (il "D.L.
Cura-Italia"), per lo svolgimento dell'Assemblea.
Ai sensi del D.L. Cura-Italia, l'intervento in Assemblea degli
aventi diritto potra' avvenire esclusivamente tramite un
rappresentante designato dalla Banca ex art. 135-undecies del Testo
Unico della Finanza (il "Rappresentante Designato") con le modalita'
piu' in dettaglio descritte infra, restando escluso l'accesso ai
locali assembleari da parte dei Soci o loro delegati diversi dal
Rappresentante Designato.
A tali fini, la Banca ha designato quale Rappresentante Designato
la Societa' per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID").
In linea con le previsioni del D.L. Cura-Italia, i componenti del
Consiglio di Amministrazione, Sindaci, rappresentanti della Societa'
di Revisione Legale, il Rappresentante Designato nonche' gli altri
soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione potranno
intervenire in Assemblea anche o esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la
partecipazione, senza in ogni caso la necessita' che si trovino nel
medesimo luogo il Presidente e il segretario verbalizzante.
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del
diritto di voto
Sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il
diritto di voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato
ai sensi del D.L. Cura-Italia - i soggetti per i quali i rispettivi
intermediari depositari delle Azioni abbiano trasmesso entro la fine
del 2° (secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea (vale a
dire entro il 27 aprile 2022) la comunicazione ex artt. 83-sexies, c.
2, del Testo Unico della Finanza e 42, c. 1, del provvedimento unico
della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la
disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e
dell'attivita' di gestione accentrata sulla base delle evidenze
contabili relative al termine della giornata contabile del 7°
(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea,
vale a dire il 20 aprile 2022 (la "Comunicazione").
Con riferimento alla Comunicazione si precisa che:
(i) gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni presso
la Banca non sono tenuti a richiedere alla Banca (in qualita' di
intermediario depositario) la Comunicazione a se' stessa (in qualita'
di societa' della cui Assemblea si tratta), essendo l'effettiva
titolarita' delle Azioni e la conseguente legittimazione
all'intervento verificata d'iniziativa della Banca;
(ii) gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni presso
altri intermediari depositari diversi dalla Banca sono tenuti ad
allegare la certificazione di avvenuta Comunicazione al modulo di
delega al Rappresentante Designato;
(iii) gli Azionisti che intendono conferire la delega al
Rappresentante Designato per il tramite di un soggetto terzo (il
quale conferisce quindi al Rappresentante Designato una sub-delega)
sono tenuti ad allegare la certificazione di avvenuta Comunicazione
al modulo di delega a tale soggetto terzo, anche nel caso in cui le
proprie azioni siano depositate in un conto aperto presso la Banca.
In tal caso, e' comunque fatto salvo quanto infra previsto circa
l'autenticazione della firma.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici.
Rappresentanza in Assemblea e delega al Rappresentante Designato
Ai sensi del D.L. Cura-Italia, gli Azionisti legittimati
all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
potranno intervenire in Assemblea esclusivamente a mezzo del
Rappresentante Designato, conferendo, senza alcun onere a loro carico
(salvo le spese di trasmissione), apposita delega (o sub-delega) a
SPAFID.
La delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato puo' essere
conferita, con le modalita' di seguito descritte, alternativamente
mediante:
(i) il modulo di delega ordinario ai sensi dell'art. 135-novies del
Testo Unico della Finanza; oppure
(ii) il modulo di delega al rappresentante designato ai sensi
dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza,
come di seguito illustrato.
Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del Testo
Unico della Finanza
Gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto potranno farsi rappresentare in
Assemblea dal Rappresentante Designato mediante conferimento al
predetto di una delega (o sub-delega) ex art. 135-novies del Testo
Unico della Finanza, contenente istruzioni di voto sulle materie
all'Ordine del Giorno.
La delega (o sub-delega) deve essere conferita con documento
cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento
informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto
previsto dall'art. 135-novies, c. 6, del Testo Unico della Finanza. A
tal fine puo' essere utilizzato lo specifico modulo di delega
reperibile sul sito internet della Banca all'indirizzo
www.civibank.it, sezione "CiviBank" > "Investor Relations" >
"Assemblea Soci 2022", nonche' presso la sede sociale della Banca e
le sue filiali (il "Modulo di Delega Ordinario").
Ai sensi dell'art. 6.6 del vigente regolamento assembleare della
Banca (il "Regolamento Assembleare"), in caso di delega ad un
soggetto terzo o di sub-delega da parte di quest'ultimo al
Rappresentante Designato in formato cartaceo [e, in questo secondo
caso, non notificata elettronicamente come infra illustrato], la
firma dell'Azionista che conferisce delega dovra' essere autenticata
dal personale dipendente della Banca nominato dal Consiglio di
Amministrazione o da un pubblico ufficiale a cio' autorizzato,
assicurando in ogni caso la riservatezza sulle istruzioni di voto e
il rispetto delle misure di distanziamento sociale imposte
nell'attuale situazione di epidemia.
Inoltre, in caso di delega ad un soggetto terzo (volta al
conferimento di sub-delega da parte di quest'ultimo al Rappresentante
Designato), quest'ultimo non potra' rendersi conferitario di piu' di
200 deleghe ai sensi dell'art. 2372, c. 6, c.c.
La delega (o sub-delega) deve essere fatta pervenire al
Rappresentante Designato, indicando nell'oggetto dell'e-mail come
riferimento "Delega al Rappresentante Designato per Assemblea 2022",
o depositando il plico nell'urna all'uopo costituita unitamente a
copia sottoscritta del documento d'identita' e, in caso di persona
giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.
Per la notifica delle deleghe (o sub-deleghe) dovranno essere
seguite le modalita' indicate sul sito internet della Banca
all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" > "Investor
Relations" > "Assemblea Soci 2022", nonche' nel modulo di delega
ordinario.
Al fine di consentire alla Banca e al Rappresentante Designato di
ricevere e verificare le deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei
lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far
pervenire le loro deleghe (o sub-deleghe) entro le ore 23:59 del 2°
(secondo) giorno antecedente alla data dell'Assemblea (vale a dire,
in caso di prima convocazione, entro il 27 aprile 2022, ovvero il 23
maggio 2022 in caso di seconda convocazione) (1). Entro il medesimo
termine, la delega (o sub-delega) e le istruzioni di voto potranno
essere modificate e revocate, con le medesime modalita' previste per
il rilascio.
Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Testo
Unico della Finanza
Gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto possono altresi' farsi
rappresentare dal Rappresentante Designato mediante conferimento al
predetto di apposita delega ex art 135-undecies del Testo Unico della
Finanza contenente istruzioni di voto sulle materie all'Ordine del
Giorno.
La delega al Rappresentante Designato dovra' essere conferita
mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega
disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e
trasmissione, sul sito internet della Banca all'indirizzo
www.civibank.it, sezione "CiviBank" > "Investor Relations" >
"Assemblea Soci 2022", nonche' presso la sede sociale della Banca e
le filiali (il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").
La delega deve essere fatta pervenire al Rappresentante Designato,
indicando nell'oggetto dell'e-mail come riferimento "Delega al
Rappresentante Designato per Assemblea Soci 2022", o depositando il
plico nell'urna all'uopo costituita unitamente a copia sottoscritta
del documento d'identita' e, in caso di persona giuridica, della
documentazione comprovante i poteri di firma
La delega, unitamente alla predetta documentazione, deve essere
fatta pervenire entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato
antecedente alla data dell'Assemblea (vale a dire entro le ore 23:59
del 27 aprile 2022, in caso di prima convocazione, ovvero il 23
maggio 2022 in caso di seconda convocazione) (2) con le modalita'
indicate sul sito internet della Banca all'indirizzo www.civibank.it,
sezione "CiviBank" > "Investor Relations" > "Assemblea Soci 2022",
nonche' nel modulo di delega al Rappresentante Designato. Entro il
medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto potranno essere
modificate e revocate, con le medesime modalita' previste per il
rilascio.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al
Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del
modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione)
e' possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo
confidential@spafid.it o al seguenti numeri telefonici (+39)
0280687319 o (+39) 0280687335 (nei giorni d'ufficio, dalle 9:00 alle
17:00).
Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'Ordine del Giorno entro 9 (nove) giorni precedenti
la data dell'Assemblea (vale a dire entro il 20 aprile 2022). Hanno
diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarita'
delle Azioni alla data della presentazione della/e domanda/e mediante
apposita comunicazione dell'intermediario depositario ex art. 43, c.
1, del provvedimento unico della CONSOB e della Banca d'Italia del 13
agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei
depositari centrali e dell'attivita' di gestione accentrata (diversa
quindi dalla Comunicazione).
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande
pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno.
Le domande devono essere presentate, per iscritto, a mezzo posta
elettronica ordinaria all'indirizzo assembleasoci2022@civibank.it,
con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail della dicitura "Assemblea
Soci 2022 - Domande sulle materie all'OdG". Le domande devono essere
corredate: (i) dai dati anagrafici dell'Azionista richiedente
(cognome e nome, luogo e data di nascita o, nel caso di ente o
societa', denominazione e sede, e codice fiscale); nonche' (ii) dalla
certificazione di avvenuta comunicazione dell'intermediario
depositario ex art. 43, c. 1, del provvedimento unico della CONSOB e
della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 di cui al presente paragrafo,
con efficacia fino alla data della presentazione della/e domanda/e,
rilasciata dall'intermediario depositario e attestante la titolarita'
delle Azioni in capo al richiedente stesso ai particolari fini
dell'esercizio del diritto sociale di cui al presente paragrafo.
Al pari della Comunicazione, la comunicazione sub (ii) non e'
richiesta per gli Azionisti che abbiano depositato le proprie Azioni
presso la Banca.
Alle domande pervenute nei termini indicati sara' data risposta,
dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del
richiedente, mediante pubblicazione delle stesse sul sito internet
della Banca all'indirizzo www.civibank.it, sezione "CiviBank" >
"Investor Relations" > "Assemblea Soci 2022", almeno 5 (cinque)
giorni prima dell'Assemblea (vale a dire entro il 24 aprile 2022).
La Banca puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto.
Documentazione
La documentazione relativa alle materie all'Ordine del Giorno - tra
cui, in particolare, una relazione illustrativa all'Assemblea del
Consiglio di Amministrazione per ciascun punto - sara' messa a
disposizione del pubblico in data 9 aprile 2022, ad eccezione del
Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e delle relative
relazioni che saranno messi a disposizione nei termini di legge
presso la sede sociale, sul sito internet della Banca, all'indirizzo
www.civibank.it, sezione "CiviBank" > "Investor Relations" >
"Assemblea Soci 2022", e presso il meccanismo di stoccaggio
autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana nei termini di legge.
La Banca ringrazia gli Azionisti per la collaborazione che
presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi,
anche eccezionali, che lo hanno determinato.
Le informazioni contenute nel presente avviso potranno subire
aggiornamenti, variazioni o integrazioni in considerazione
dell'attuale situazione legata all'epidemia da COVID-19 e dei
conseguenti provvedimenti, tempo per tempo, adottati dalle competenti
autorita'.
Ogni eventuale aggiornamento, variazione o integrazione delle
informazioni di cui al presente avviso saranno tempestivamente
comunicati con le stesse modalita' osservate per la pubblicazione del
presente avviso.
(1) Si precisa che, in caso di trasmissione del modulo di delega (o
sub-delega) mediante modalita' diverse da quelle elettroniche (i.e.
consegna presso i punti di raccolta istituiti nelle filiali della
Banca), gli Azionisti saranno tenuti a far pervenire le loro deleghe
(o sub-deleghe) presso le filiali della Banca entro le ore 11:00 del
27 aprile 2022, in caso di prima convocazione, ovvero del 23 maggio
2022 in caso di seconda convocazione. Cio' risulta necessario alla
luce degli orari di apertura delle filiali nell'attuale situazione
epidemica da COVID-19 e dei tempi tecnici necessari per la
trasmissione a SPAFID, da parte della Banca, dei moduli di delega (o
sub-delega) raccolti.
(2) Si precisa che, in caso di trasmissione del modulo di delega
mediante modalita' diverse da quelle elettroniche (i.e. consegna
presso i punti di raccolta istituiti nelle filiali della Banca), gli
Azionisti saranno tenuti a far pervenire le loro deleghe presso le
filiali della Banca entro ore 11:00 del 27 aprile 2022, in caso di
prima convocazione, ovvero del 23 maggio 2022 in caso di seconda
convocazione. Cio' risulta necessario alla luce degli orari di
apertura delle filiali nell'attuale situazione epidemica da COVID-19
e dei tempi tecnici necessari per la trasmissione a SPAFID, da parte
della Banca, dei moduli di delega raccolti.
Cividale del Friuli, 05 aprile 2022
p. Il consiglio di amministrazione della Banca di Cividale S.p.A. -
Societa' Benefit - La presidente
Michela del Piero
TX22AAA4154