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Errata corrige
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Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria dei soci I signori Azionisti di DHH S.p.A. (la "Societa'") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, presso lo studio Princivalle Apruzzi Danielli, in via Santo Stefano 50, Bologna (BO), per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 11:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO In sede ordinaria 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, presentazione del bilancio consolidato di gruppo e distribuzione di un dividendo ordinario corrisposto mediante assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, previa determinazione del loro numero, della durata in carica e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina dei componenti del collegio sindacale e determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Conferimento dell'incarico ad una societa' di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera assembleare del 28 aprile 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano Stock Option DHH 2022 - 2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti. In sede straordinaria 1. Modifica della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Societa' in data 28 aprile 2021, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni, anche convertibili, fino a massimi euro 30.000.000,00, anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, e dell'articolo 2349 del codice civile. Modifica dell'art. 6 dello Statuto e adeguamento derivante dalla ridenominazione del mercato; deliberazioni inerenti e conseguenti. Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalita' di voto e/o svolgimento della riunione assembleare indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilita' con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorita' competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Societa'. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Societa' (https://www.dhh.international/) e con le altre modalita' eventualmente previste dalla legge o dai regolamenti applicabili. In ragione dell'emergenza Covid-19 in corso, nel rispetto del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, la Societa' ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. TUF). I componenti degli organi sociali potranno collegarsi ai lavori assembleari in via audio conferenza. Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il piu' ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Societa'. CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO Il capitale sociale e' pari a euro 489.277,20, suddiviso in n. 4.892.772 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da' diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Societa'. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata su richiesta del soggetto cui spetta il diritto dall'intermediario, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovvero il 19 aprile 2022 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Societa' entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre tale termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione a DHH e' effettuata dall'intermediario. Ai titolari del diritto di voto e' richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinche' effettui la predetta comunicazione alla Societa', a pena di decadenza dalla partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Societa'. Non e' prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalita' di seguito indicate. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea, ai sensi di quanto precede, puo' farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato mediante delega e/o sub-delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, utilizzando i moduli di delega reperibili sul sito internet della Societa' all'indirizzo https://www.dhh.international/shareholders-meetings/. Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, DHH ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'Avv. Valentina Apruzzi a cui potra' essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, contenere le istruzioni di voto e pervenire in originale mediante corriere o lettera raccomandata A/R allo studio legale Princivalle Apruzzi Danielli, in via Santo Stefano n. 50, 40125 Bologna, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022). Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa puo' essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata valentina.apruzzi@ordineavvocatibopec.it o all'indirizzo di posta certificata della societa' dhhsrl@legalmail.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e con le medesime modalita' previste per il conferimento. DOCUMENTAZIONE E ADEMPIMENTI PROCEDURALI Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Societa' in Milano (MI), Via Caldera n. 21, sul sito internet della Societa' https://www.dhh.international/, sezione "For Investors", e con le eventuali ulteriori modalita' previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facolta' di utilizzare per il voto per delega, e (ii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, nonche' ulteriore documentazione inerente alle materie poste all'Ordine del Giorno. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenerne copia. Si ricorda, inoltre, in relazione ai punti 2 e 3 dell'Ordine del Giorno, che gli aventi diritto a presentare le liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e del Collegio Sindacale dovranno provvedere entro e non oltre le ore 17:30 del 5° (quinto) giorno solare precedente la data dell'Assemblea (ovvero il 23 aprile 2022), a pena di decadenza, ed esclusivamente mediante invio delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata della Societa' dhhsrl@legalmail.it. Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai Soci che le hanno presentate, dovranno dunque essere fatte pervenire preventivamente all'Assemblea con le modalita' sopra esposte unitamente alla documentazione attestante la qualita' di Azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita' previste dalla legge, nonche' l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti applicabili nonche', in relazione ai componenti del Consiglio di Amministrazione, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti. La Societa' mettera' a disposizione del mercato le liste pervenute entro i termini a mezzo di pubblicazione delle stesse sul proprio sito internet www.dhh.international, sezione "For Investors". Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate. Inoltre, si rammenta che gli Azionisti Richiedenti che intendano ottenere il Parere Preventivo con riferimento a uno o piu' candidati Amministratori Indipendenti da inserire nelle Liste dei Candidati dovranno effettuare all'Euronext Growth Advisor una comunicazione nella forma, a seconda dei casi, di cui all'Allegato 1-A (Comunicazione Azionista Richiedente singolo) ovvero di cui all'Allegato 1-B (Comunicazione Azionisti Richiedenti congiunti) entro e non oltre 7 giorni di calendario prima del termine previsto dall'art. 26 dello Statuto per il deposito della Lista presso la sede sociale dell'Emittente (ossia il 16 Aprile 2022) (art. 4.1 Procedura per l'ottenimento del Parere Preventivo dell'Euronext Growth Advisor sulla proposta di nomina di Amministratore/i Indipendente/i - "Procedure for obtaining the Euronext Growth Advisor's prior opinion on the proposal for the appointment of an independent director" - pubblicata sul sito internet della Societa'). Il presente avviso di convocazione viene altresi' pubblicato sul sito internet della Societa' https://www.dhh.international/, sezione "For Investors". Milano, 4 aprile 2022 p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente Giandomenico Sica TX22AAA4199