Fusione  transfrontaliera  ai  sensi  dell'articolo  7  del   Decreto
                 Legislativo 30 maggio 2008, n. 108 
 

  1. Societa' coinvolte nella fusione transfrontaliera 
  Con riferimento alla fusione transfrontaliera per Incorporazione di
Overcastle Investments S.A. in Florentia S.r.l.  (la  "Fusione"),  si
forniscono di seguito le informazioni richieste ai sensi dell'art.  7
de Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n.108 
  1.1  Societa'   Incorporante   "Florentia   S.r.l.",   societa'   a
responsabilita' limitata di diritto italiano, con sede Milano, via GB
Pirelli n. 24, codice  fiscale  e  numero  di  iscrizione  presso  il
Registro Imprese di Milano Monza Brianza  Lodi  10858600157,  partita
IVA 10858600157, iscritta al R.E.A. di Milano al  numero  MI-1420521,
capitale sociale sottoscritto e versato pari ad  Euro  14.653,00  (la
"Societa' Incorporante") 
  1.2 Societa' Incorporanda "Overcastle Investments  S.A.",  societa'
anonima di diritto lussemburghese, con sede  in  231,  Val  des  Bons
Malades L-2121 Luxembourg, iscritta al Registre de  Commerce  et  des
Societes di Lussemburgo al n. B 88.602, capitale sociale sottoscritto
e versato pari ad Euro 32.000,00. (la "Societa' Incorporanda") 
  2. Modalita' di esercizio dei propri diritti da parte dei creditori
e dei soci di minoranza 
  2.1 Societa' Incorporante 
  2.1.1  Esercizio  dei  diritti   dei   creditori   della   Societa'
Incorporante 
  Ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503  e  2505-quater
del Codice civile, i creditori di Florentia S.r.l., i  quali  vantino
un credito sorto anteriormente all'iscrizione  o  alla  pubblicazione
del progetto comune di Fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma
3 del Codice civile, hanno il diritto di opporsi alla  fusione  entro
trenta giorni dall'ultima  delle  iscrizioni  previste  dall'articolo
2502-bis  del  Codice  civile.  Alla   data   odierna   la   Societa'
Incorporante non presenta alcun creditore. 
  2.1.2 Esercizio dei diritti dei soci di  minoranza  della  Societa'
Incorporante. 
  La fusione non determina il sorgere di alcun diritto di recesso  in
favore  dei  soci  della  Societa'  Incorporante  che   non   abbiano
contribuito all'approvazione della stessa ai  sensi  dell'articolo  5
del Decreto Legislativo del 30 maggio 2008  n.  108  e  dell'articolo
2473 del Codice civile. 
  2.2 Societa' Incorporanda 
  2.2.1  Esercizio  dei  diritti   dei   creditori   della   Societa'
Incorporanda. 
  I creditori il cui credito sia anteriore alla data di pubblicazione
della  fusione   transfrontaliera   hanno   il   diritto   ai   sensi
dell'articolo 1021-9 della legge lussemburghese 10 agosto 1915  sulle
societa' commerciali e successive modifiche,  entro  due  mesi  dalla
data di tale pubblicazione, di richiedere al Presidente del Tribunale
d'arrondissement del Lussemburgo  chiamato  a  giudicare  in  materia
commerciale, la costituzione di garanzie per i  creditori  scaduti  e
non scaduti, nel caso in cui la fusione riducesse le loro garanzie. 
  2.2.2 Esercizio dei diritti dei soci di  minoranza  della  Societa'
Incorporanda. 
  a) Rapporto di cambio 
  Le quote sociali della Societa' Incorporante saranno scambiate  con
azioni della Societa' Incorporata nel quadro della presente  Fusione.
Il rapporto di cambio  e'  stato  stabilito  sulla  base  del  valore
contabile  netto  rivalutato  dei  conti   annuali   delle   Societa'
Partecipanti alla Fusione  al  30  giugno  2022,  al  solo  scopo  di
determinare tale rapporto di cambio. 
  Sulla  base  di  una  valutazione  al  valore  patrimoniale   netto
rivalutato  al  30  giugno  2022  delle  Societa'  Partecipanti  alla
Fusione, il valore contabile delle attivita'  nette  conferite  dalla
Societa' Incorporata, come stimato dalle parti alla data del Progetto
Congiunto di Fusione Transfrontaliera, e' € 1.920.000, rappresentante
il 23,70% del  valore  complessivo  delle  attivita'  congiunte  post
fusione (€ 8.100.000). 
  b) Aumento di capitale 
  A fronte di tale conferimento, la Societa' Incorporante  aumentera'
il  proprio  capitale  sociale,  attualmente  pari  a  14.653   euro,
rappresentato da 14.653 quote sociali del valore nominale di  1  euro
ciascuna, a 18.126 euro mediante la creazione ed emissione  di  3.473
quote sociali del valore nominale di 1 euro ciascuna, in cambio delle
3.200 azioni  che  compongono  il  capitale  sociale  della  Societa'
Incorporata. 
  Le suddette nuove quote avranno gli stessi diritti e obblighi delle
azioni esistenti della Societa' Incorporante  (le  "Nuove  parti")  e
saranno  assegnate  agli  azionisti  della  Societa'  Incorporata  in
proporzione  alla  loro  partecipazione,  sulla  base  del   suddetto
rapporto di scambio. 
  c) Riduzione del capitale 
  Le attivita' della Societa' Incorporata includono 5.094 quote della
Societa' Incorporante. Poiche'  quest'ultima  non  puo'  detenere  le
proprie quote conferitele  nell'ambito  della  Fusione,  la  Societa'
Incorporante  proporra'  ai  propri  soci  di  annullare  tali  quote
riducendo  il  proprio  capitale  sociale  con  le  5.094  quote  che
ricevera' nel patrimonio trasferito dalla Societa' Incorporata. 
  Il capitale sociale della Societa' Incorporante, aumentato a 18.126
euro a seguito della  Fusione,  sara',  previa  decisione  dei  soci,
ridotto di 5.094 euro e quindi ridotto a 13.032  euro,  rappresentato
da 13.032 quote del valore nominale di 1 euro ciascuna. 
  d) Ripartizione del capitale dopo la fusione 
  A seguito delle operazioni  sul  capitale,  la  ripartizione  dello
stesso risultera' essere: 
  Vittoria srl 5.397 € 
  Gianluigi Cattaneo 2.081 € 
  Giuseppina Viezzoli 2.081 € 
  Timone Fiduciaria SpA 1.303 € 
  Cofircont Compagnia Fiduciaria SpA 2.170 € 
  Totale 13.032 € 
  3. Modalita' con le quali  si  possono  ottenere  gratuitamente  le
informazioni relative alla fusione. 
  Gli aventi diritto  potranno  prendere  visione  gratuitamente  del
progetto comune di fusione  e  degli  ulteriori  documenti  destinati
all'iscrizione o pubblicazione ai sensi della  normativa  applicabile
presso le sedi legali della Societa' Incorporante  e  della  Societa'
Incorporanda. 

              Florentia S.r.l. - L'amministratore unico 
                    dott.ssa Viezzoli Giuseppina 

 
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