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Fusione transfrontaliera ai sensi dell'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108 1. Societa' coinvolte nella fusione transfrontaliera Con riferimento alla fusione transfrontaliera per Incorporazione di Overcastle Investments S.A. in Florentia S.r.l. (la "Fusione"), si forniscono di seguito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 7 de Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n.108 1.1 Societa' Incorporante "Florentia S.r.l.", societa' a responsabilita' limitata di diritto italiano, con sede Milano, via GB Pirelli n. 24, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10858600157, partita IVA 10858600157, iscritta al R.E.A. di Milano al numero MI-1420521, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 14.653,00 (la "Societa' Incorporante") 1.2 Societa' Incorporanda "Overcastle Investments S.A.", societa' anonima di diritto lussemburghese, con sede in 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg, iscritta al Registre de Commerce et des Societes di Lussemburgo al n. B 88.602, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 32.000,00. (la "Societa' Incorporanda") 2. Modalita' di esercizio dei propri diritti da parte dei creditori e dei soci di minoranza 2.1 Societa' Incorporante 2.1.1 Esercizio dei diritti dei creditori della Societa' Incorporante Ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater del Codice civile, i creditori di Florentia S.r.l., i quali vantino un credito sorto anteriormente all'iscrizione o alla pubblicazione del progetto comune di Fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3 del Codice civile, hanno il diritto di opporsi alla fusione entro trenta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del Codice civile. Alla data odierna la Societa' Incorporante non presenta alcun creditore. 2.1.2 Esercizio dei diritti dei soci di minoranza della Societa' Incorporante. La fusione non determina il sorgere di alcun diritto di recesso in favore dei soci della Societa' Incorporante che non abbiano contribuito all'approvazione della stessa ai sensi dell'articolo 5 del Decreto Legislativo del 30 maggio 2008 n. 108 e dell'articolo 2473 del Codice civile. 2.2 Societa' Incorporanda 2.2.1 Esercizio dei diritti dei creditori della Societa' Incorporanda. I creditori il cui credito sia anteriore alla data di pubblicazione della fusione transfrontaliera hanno il diritto ai sensi dell'articolo 1021-9 della legge lussemburghese 10 agosto 1915 sulle societa' commerciali e successive modifiche, entro due mesi dalla data di tale pubblicazione, di richiedere al Presidente del Tribunale d'arrondissement del Lussemburgo chiamato a giudicare in materia commerciale, la costituzione di garanzie per i creditori scaduti e non scaduti, nel caso in cui la fusione riducesse le loro garanzie. 2.2.2 Esercizio dei diritti dei soci di minoranza della Societa' Incorporanda. a) Rapporto di cambio Le quote sociali della Societa' Incorporante saranno scambiate con azioni della Societa' Incorporata nel quadro della presente Fusione. Il rapporto di cambio e' stato stabilito sulla base del valore contabile netto rivalutato dei conti annuali delle Societa' Partecipanti alla Fusione al 30 giugno 2022, al solo scopo di determinare tale rapporto di cambio. Sulla base di una valutazione al valore patrimoniale netto rivalutato al 30 giugno 2022 delle Societa' Partecipanti alla Fusione, il valore contabile delle attivita' nette conferite dalla Societa' Incorporata, come stimato dalle parti alla data del Progetto Congiunto di Fusione Transfrontaliera, e' € 1.920.000, rappresentante il 23,70% del valore complessivo delle attivita' congiunte post fusione (€ 8.100.000). b) Aumento di capitale A fronte di tale conferimento, la Societa' Incorporante aumentera' il proprio capitale sociale, attualmente pari a 14.653 euro, rappresentato da 14.653 quote sociali del valore nominale di 1 euro ciascuna, a 18.126 euro mediante la creazione ed emissione di 3.473 quote sociali del valore nominale di 1 euro ciascuna, in cambio delle 3.200 azioni che compongono il capitale sociale della Societa' Incorporata. Le suddette nuove quote avranno gli stessi diritti e obblighi delle azioni esistenti della Societa' Incorporante (le "Nuove parti") e saranno assegnate agli azionisti della Societa' Incorporata in proporzione alla loro partecipazione, sulla base del suddetto rapporto di scambio. c) Riduzione del capitale Le attivita' della Societa' Incorporata includono 5.094 quote della Societa' Incorporante. Poiche' quest'ultima non puo' detenere le proprie quote conferitele nell'ambito della Fusione, la Societa' Incorporante proporra' ai propri soci di annullare tali quote riducendo il proprio capitale sociale con le 5.094 quote che ricevera' nel patrimonio trasferito dalla Societa' Incorporata. Il capitale sociale della Societa' Incorporante, aumentato a 18.126 euro a seguito della Fusione, sara', previa decisione dei soci, ridotto di 5.094 euro e quindi ridotto a 13.032 euro, rappresentato da 13.032 quote del valore nominale di 1 euro ciascuna. d) Ripartizione del capitale dopo la fusione A seguito delle operazioni sul capitale, la ripartizione dello stesso risultera' essere: Vittoria srl 5.397 € Gianluigi Cattaneo 2.081 € Giuseppina Viezzoli 2.081 € Timone Fiduciaria SpA 1.303 € Cofircont Compagnia Fiduciaria SpA 2.170 € Totale 13.032 € 3. Modalita' con le quali si possono ottenere gratuitamente le informazioni relative alla fusione. Gli aventi diritto potranno prendere visione gratuitamente del progetto comune di fusione e degli ulteriori documenti destinati all'iscrizione o pubblicazione ai sensi della normativa applicabile presso le sedi legali della Societa' Incorporante e della Societa' Incorporanda. Florentia S.r.l. - L'amministratore unico dott.ssa Viezzoli Giuseppina TX22AAB8994