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Errata corrige
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Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni denominate "5,75% senior notes due 2021" - ISIN: xs1074643013 (144a) / xs1074596344 (reg s) - Codice comune: 107464301 (144a) / 107459634 (reg s) Il presente avviso non costituisce una sollecitazione di offerta per la vendita o di raccomandazione per l'acquisto delle obbligazioni di cui all'avviso stesso o di qualsiasi altro titolo. La consent solicitation di cui sotto non e' applicabile, e il presente avviso non si rivolge, a quelle giurisdizioni in cui sia illegale effettuare tale sollecitazione o concedere tali consensi. Il presente avviso include informazioni importanti e richiede l'immediata attenzione degli obbligazionisti. In caso di dubbi sul contenuto del presente avviso o sull'attività che gli obbligazionisti dovrebbero intraprendere, gli obbligazionisti sono invitati senza ritardo a consultare i propri consulenti d'investimento, fiscali, legali o altri consulenti professionali. Si invitano i portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate "5.75% Senior Notes due 2021" (ISIN: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (Reg S)) (le "Obbligazioni") emesse da Officine Maccaferri S.p.A. (l'"Emittente" o la "Societa'") a partecipare all'assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti" o l'"Assemblea") convocata da parte del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, su richiesta di un gruppo ad hoc di obbligazionisti rappresentanti circa il 54% delle obbligazioni emesse e non estinte (il "Gruppo Ad Hoc"), in data 15 settembre 2022 in prima convocazione e, se necessario, in data 16 settembre 2022 in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute idonee, approvare le delibere di seguito indicate che saranno proposte all'Assemblea degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi dell'indenture datato 5 giugno 2014, stipulato tra, inter alia, l'Emittente e Deutsche Trustee Company Limited, in qualita' di precedente trustee (come modificato e/o integrato di volta in volta, l'"Indenture"). Se non diversamente indicato, i termini con la lettera maiuscola non definiti nel presente avviso (l'"Avviso") hanno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in lingua inglese contenuto nell'Indenture o nel consent soliticitation statement del 30 agosto 2022 e a cui si fa riferimento di seguito (il "Consent Solicitation Statement"), come applicabile. Le Delibere di seguito indicate non sono subordinate all'adozione di alcuna altra delibera da parte dei titolari di altri titoli dell'Emittente. L'Assemblea degli Obbligazionisti, alla quale si potra' partecipare anche con mezzi di telecomunicazione, si terra' presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, il 15 settembre 2022, alle ore 14.00 (CEST), in prima convocazione (l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, il 16 settembre 2022, alle ore 14.00 (CEST), in seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), con le stesse modalita', per deliberare sul seguente: ordine del giorno 1. Approvare le istruzioni al Trustee di dimettersi dal ruolo di Trustee ai sensi dell'Indenture; delibere inerenti e conseguenti. 2. Rinuncia ai requisiti previsti dalla Sezione 7.09 dell'Indenture in relazione alla nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti quale trustee succedente ai sensi dell'Indenture; delibere inerenti e conseguenti (le "Proposte"). QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE Tutti i dettagli relativi al contesto e alle ragioni delle Proposte, nonche' all'ambito di applicazione della stessa, sono contenuti nel Consent Solicitation Statement, disponibile sul sito internet della consent solicitation (il "Consent Website") https://projects.morrowsodali.com/maccaferri e sul sito internet dell'Emittente https://www.maccaferri.com/investor-relations-area come di seguito indicato. DOCUMENTAZIONE I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici dell'information e tabulation agent Morrow Solidali S.p.A. (l'"Information and Tabulation Agent") all'indirizzo specificato di seguito, presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), e sul Consent Website, fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti: • il presente Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti; • l'Indenture; • i supplemental indentures del 20 giugno 2014, 1 luglio 2016, 13 marzo 2020, 30 marzo 2021, 27 maggio 2021 e la bozza del supplemental indenture allegato alla delibera dell'assemblea degli obbligazionisti del 25 luglio 2022; • l'Offering Memorandum del 5 giugno 2014; • il Consent Solicitation Statement; • la rinuncia ai requisiti del trustee previsti dall'Indenture (Waiver to Indenture); • l'accordo per la revoca, la nomina e l'accettazione da sottoscriversi tra l'Emittente, GLAS Trustees Limited e il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti (Agreement of Removal, Appointment and Acceptance); e • il Modulo di Delega di Voto. MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile, dello statuto sociale dell'Emittente, e sono meglio descritte nel Consent Solicitation Statement e nel prosieguo. Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono (i "Partecipanti Diretti"). Le procedure di voto saranno svolte secondo modalità che consentono l'utilizzo delle procedure di Euroclear e Clearstream. Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in qualità di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente richieste ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agirà altresì in qualità di Information and Tabulation Agent. Ammissione al voto, Avviso Elettronico di Partecipazione e Istruzioni per il Consenso Elettronico Gli Obbligazionisti alla Record Date (come in seguito definita) che intendano intervenire all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona o tramite un loro rappresentante dovranno inviare un avviso ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (l'"Avviso Elettronico di Partecipazione") che dovra' essere trasmesso da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System di riferimento all'Information and Tabulation Agent, che raccogliera' gli avvisi per conto dell'Emittente pervenute entro e non oltre il 12 settembre 2022, ossia il terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Data di Scadenza del Consenso"), che dichiari che tale Obbligazionista è legittimato a partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base delle evidenze contabili dei Clearing Systems al 6 settembre 2022, ossia il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date"). La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di un Obbligazionista non sara' pregiudicata se l'Emittente ricevera' tale avviso dopo le ore 17:00 (CEST) del 12 settembre 2022, a condizione che l'Avviso Elettronico di Partecipazione sia ricevuto prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. In ogni caso, qualsiasi soggetto che diventi Obbligazionista dopo la Record Date non sara' legittimato ad intervenire o a esercitare il diritto di voto all'Assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti che alla Record Date non intendano intervenire all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona potranno richiedere al relativo Partecipante Diretto di consegnare, entro e non oltre le ore 17:00 (CEST) della Data di Scadenza del Consenso, il consenso (le "Istruzioni per il Consenso Elettronico") mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent incaricando di nominare l'Information and Tabulation Agent in qualità di proprio delegato a partecipare e aderire al Consent Solicitation Statement e, dunque, di approvare la Delibera in sede di Assemblea degli Obbligazionisti, in conformità al Consent Solicitation Statement. Affinche' le Istruzioni per il Consenso Elettronico o un Avviso Elettronico di Partecipazione siano validi, dovranno essere inviati in relazione a un importo nominale minimo di Obbligazioni non inferiore a Euro 100.000, che costituisce il taglio minimo di tali Obbligazioni, e potranno essere in seguito espressi in relazione a multipli integrali di Euro 1.000 eccedenti. Se non revocati entro la Data di Scadenza del Consenso, le Istruzioni per il Consenso Elettronico e gli Avvisi Elettronici di Partecipazione forniti in relazione all'Assemblea in Prima Convocazione resteranno validi per l'Assemblea in Seconda Convocazione. Il Consent Solicitation Statement non è esteso agli Obbligazionisti la cui partecipazione al Consent Solicitation Statement comporti una violazione di legge di qualsiasi giurisdizione in cui lo stesso si trova. Le disposizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice Civile. Convocazione e quorum L'Assemblea in Prima Convocazione, alla quale si potra' partecipare anche con mezzi di telecomunicazione, si terra' presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, il 15 settembre 2022 alle ore 14.00 (CEST) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, l'Assemblea in Seconda Convocazione si terra' il 16 settembre 2022 alle ore 14.00 (CEST), con le stesse modalita'. La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile e dall'Indenture. Pertanto, in relazione alle Proposte, per l'approvazione della relativa Delibera è richiesto, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti titolari di almeno il 50% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. In relazione alle Proposte, ai fini della validita' Assemblea degli Obbligazionisti, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda Convocazione, è richiesta la presenza di uno o più soggetti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti titolari di almeno, rispettivamente, la metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione e un terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno. PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI Il presente Avviso è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente, (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) sul Consent Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri) e sara' altresi' distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di Euroclear e Clearstream e un estratto del presente Avviso sara' pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze tra tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale. Le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti saranno pubblicate in conformita' alle previsioni di legge applicabili. L'Emittente comunichera' i risultati della votazione sulla Delibera sul proprio sito internet (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri), entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, e una copia della Delibera sara' pubblicata entro trenta giorni dalla data di approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali risultati non invalidera' l'esito delle votazioni. ULTERIORI INFORMAZIONI Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System possono essere anteriori a quelli qui indicati. Gli Obbligazionisti possono anche contattare il proprio broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario per ricevere assistenza in merito al Consent Solicitation Statement. Gli Obbligazionisti possono rivolgere domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle Istruzioni per il Consenso Elettronico all'Information and Tabulation Agent. Per ulteriori informazioni, gli Obbligazionisti possono contattare il seguente soggetto: INFORMATION AND TABULATION AGENT Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio 43 00187 Roma, Italia Numero Telefonico Roma: +39 0645 212844 Londra: + 44 20 4513 6933 New York: + 1 203 609 4910 Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com Consent Website: https://projects.morrowsodali.com/maccaferri In nessun caso il presente Avviso o il Consent Solicitation Statement costituiranno un'offerta per la vendita o per l'emissione o la sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione delle Obbligazioni in una qualsiasi giurisdizione. La Consent Solicitation non e' estesa a nessun Obbligazionista o beneficiario effettivo delle Obbligazioni che si trovi in una qualsiasi giurisdizione in cui sia illegale effettuare tale sollecitazione o concedere tali consensi. La diffusione del Consent Solicitation Statement puo' essere limitata dalla legge in alcune giurisdizioni. Le persone che entrano in possesso del Consent Solicitation Statement devono informarsi e osservare tali restrizioni. Le Obbligazioni non sono state registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") grazie a un'esenzione o a esenzioni dalla registrazione. L'Emittente non intende registrare nessuno dei titoli ai sensi del Securities Act o svolgere un'offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti. Ne' la U.S. Securities and Exchange Commission, ne' le commissioni statali statunitensi per i titoli, ne' le autorita' di regolamentazione di altri paesi hanno approvato o non approvato il Consent Solicitation Statement, ne' si sono pronunciati sul merito o sulla correttezza del Consent Solicitation Statement, ne' si sono pronunciati sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Consent Solicitation Statement o nel presente Avviso. Il presente Avviso viene sottoscritto (su incarico del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, avv. Ernesto Apuzzo e, pertanto, in nome e per conto del medesimo, nella sua qualita') dal Notaio Dott. Angelo Busani, incaricato della verbalizzazione dell'assemblea in nome e per conto del rappresentante comune degli obbligazionisti avv. E. Apuzzo L'incaricato della verbalizzazione dell'assemblea notaio dott. Angelo Busani TX22AAA9463