Fusione transfontaliera per incorporazione
Ai sensi dell'articolo 7 del Decreto legislativo 30 maggio 2008 n.
108 ("Attuazione della Direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni
transfrontaliere delle societa' di capitali").
Si informa che, subordinatamente alle autorizzazioni di legge:
"Intesa Sanpaolo Vita S.p.A.", societa' per azioni di diritto
italiano, con sede in Torino, Corso Inghilterra 3 e sede operativa in
Milano, Viale Stelvio 55/57, capitale sociale di euro 320.422.508,00,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Torino 02505650370, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione
e riassicurazione al n. 1.00066 e Capogruppo del Gruppo Assicurativo
Intesa Sanpaolo Vita iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi al n.
28, soggetta all'attivita' di direzione e coordinamento di Intesa
Sanpaolo S.p.A. ("ISV" o anche la "Societa' Incorporante")
procedera' alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di:
"Intesa Sanpaolo Life Designated Activity Company", societa' per
azioni di diritto irlandese, con sede in Dublino, Harbourmaster Place
3, 1st Floor International House, Dublin 1, Irlanda, con capitale
autorizzato di euro 5.000.000,00 ed emesso di euro 625.000,00,
iscritta nel Registro delle Imprese Irlandese ("CRO") con il numero
284248, autorizzata dalla Banca Centrale Irlandese con il numero di
autorizzazione C33594 e attiva come impresa di assicurazione (di
seguito anche "ISL" o la "Societa' Incorporanda" e, congiuntamente
con ISV, le "Societa' Partecipanti alla Fusione").
1. Legge regolatrice della Fusione
Troveranno applicazione le leggi nazionali per il Progetto Comune
di Fusione e per le delibere societarie. La Fusione sara' regolata
dalla legge italiana, trattandosi di fusione transfrontaliera ai
sensi della direttiva europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni transfrontaliere
delle societa' di capitali, recepita in Italia mediante il Decreto
Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 e successive modifiche (di
seguito, il "Decreto 108") e in Irlanda mediante il Regolamento sulle
fusioni transfrontaliere del 2008 (Statutory Instrument n. 157/2008,
di seguito il "Regolamento Irlandese"). In caso di conflitto tra le
disposizioni normative applicabili, prevarra' il diritto italiano.
Si segnala che, nonostante l'entrata in vigore del Decreto
Legislativo 2 marzo 2023, n. 19 recante "Attuazione della direttiva
(UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27
novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto
riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni
transfrontaliere", la Fusione di cui si tratta e' soggetta al Decreto
108 in quanto la Societa' Incorporanda ha gia' provveduto in data 26
aprile 2023 al deposito del Progetto Comune di Fusione presso il CRO,
che in data 3 maggio 2023 ha proceduto alla sua pubblicazione sulla
"CROSS BORDER MERGER GAZETTE".
2. Diritti dei creditori e dei soci di minoranza
I creditori della Societa' Incorporante il cui credito sia sorto
prima dell'iscrizione del Progetto Comune di Fusione presso il
Registro delle Imprese di Torino avranno diritto di proporre
opposizione alla Fusione ai sensi dell'articolo 2503 c.c. entro 60
giorni dalla data di iscrizione della delibera dell'assemblea dei
soci della Societa' Incorporante nel Registro delle Imprese di
Torino.
Non vi sono, ne' vi saranno alla data di efficacia della Fusione,
soggetti portatori di speciali diritti o titolari di titoli diversi
dalle azioni nelle Societa' Partecipanti alla Fusione. Pertanto, non
e' prevista l'attribuzione di alcuno speciale diritto a tali
soggetti.
La Fusione non avra' conseguenze per i soci di minoranza della
Societa' Incorporante in quanto la Societa' Incorporanda e'
interamente posseduta da ISV e dunque non si procedera' ad aumento di
capitale ne' all'emissione di nuove azioni di quest'ultima; per la
medesima ragione l'operazione non determinera' particolari
conseguenze per l'unico socio di ISL.
3. Diritti dei lavoratori
Le condizioni previste all'articolo 19 del Decreto 108 e
all'articolo 23 del Regolamento Irlandese, in tema di partecipazione
dei lavoratori, non sono applicabili in quanto ne' la Societa'
Incorporante ne' la Societa' Incorporanda sono assoggettate al regime
di partecipazione dei lavoratori.
Si prevede che alcuni degli attuali dipendenti della Societa'
Incorporanda, prima della data di efficacia della Fusione, possano
risolvere volontariamente il rapporto di lavoro intercorrente con ISL
e/o accettare un impiego alternativo in Italia presso ISV (o anche
presso un'altra societa' del Gruppo Assicurativo ad essa facente
capo).
4. Profili giuridici
L'efficacia della Fusione e' subordinata (i) al rilascio, da parte
dell'IVASS, dell'autorizzazione prevista dall'articolo 201 del D.
Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private)
oltre che (ii) all'autorizzazione del trasferimento delle Attivita'
Assicurative da parte dell'Alta Corte Irlandese.
La Fusione produrra' i suoi effetti giuridici, fiscali e contabili
a decorrere dalla data di efficacia indicata nell'atto di Fusione,
data nella quale la Societa' Incorporanda si estinguera', con
annullamento e senza concambio delle azioni rappresentative del suo
capitale sociale.
5. Disponibilita' di informazioni gratuite relative alla Fusione
I documenti previsti dalle legislazioni nazionali sono depositati
presso le sedi sociali delle Societa' Partecipanti alla Fusione
insieme ad ogni altro documento previsto dalle rispettive normative.
Ulteriori informazioni in ordine alla Fusione potranno essere
richieste gratuitamente ai seguenti indirizzi:
Per la Societa' Incorporante:
comunicazioni.ivass@pec.intesasanpaolovita.it
Per la Societa' Incorporanda:
comunicazioni.intesasanpaololife@pec.it
Milano, 26 luglio 2023
Il presidente del consiglio di amministrazione
Luigi Maranzana
TX23AAB8037
