Sede in Varese, via Morazzone n. 2
    Capitale sociale L. 1.400.000.000 interamente versato
    Tribunale di Varese, reg. soc. 18443
    Estratto del progetto di fusione
    ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile
      Depositato presso la cancelleria del Tribunale di Varese in data
 20 giugno 1991 ed iscritto al n. 104058 del registro d'ordine e al n.
 18443 del registro societa'.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      Facom Italia S.p.a. con sede in Varese, via Morazzone n. 2 e
 capitale sociale di L. 1.400.000.000 interamente versato, iscritta
 presso la cancelleria del Tribunale di Varese al n. 18443 del
 registro societa';
      Usag Utensilerie S.r.l. - Gemonio, con sede in Gemonio, via Roma
 n. 5 e capitale sociale di L. 18.110.080.000 interamente versato,
 iscritta presso la cancelleria del Tribunale di Varese al n. 1764 del
 registro societa';
      MIG Moderna Industria Giraviti S.p.a. con sede in Albizzate, via
 Ronchetti n. 5 e capitale sociale di L. 2.000.000.000 interamente
 versato, iscritta presso la cancelleria del Tribunale di Busto
 Arsizio al n. 5219 del registro societa'.
    Forma della fusione
      La fusione delle tre indicate societa' sara' eseguita mediante
 incorporazione delle societa' Usag Utensilerie S.r.l. - Gemonio e MIG
 Moderna Industria Giraviti S.p.a. nella Facom Italia S.p.a.
    Modalita' di attuazione della fusione: la fusione:
    a)  dara' luogo:
      all'annullamento delle quote rappresentanti l'intero capitale
 sociale della incorporanda Usag Utensilerie S.r.l. - Gemonio che sono
 direttamente possedute dalla societa' incorporante;
      all'annullamento delle n. 200.000 azioni da nominali L. 10.000
 ciascuna rappresentanti l'intero capitale sociale della MIG Moderna
 Industria Giraviti S.p.a. che sono indirettamente possedute dalla
 societa' incorporante attraverso la controllata Usag Utensilerie
 S.r.l. - Gemonio;
      b) non comportera' alcuna variazione nel capitale sociale della
 societa' incorporante e non dara' per conseguenza luogo ad emissione
 di nuove azioni della stessa da concambiarsi con azioni o quote delle
 due incorporande societa'.
      Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle tre societa' partecipanti alla fusione.
      Nessuna delle tre societa' partecipanti alla fusione ha
 attualmente in circolazione obbligazioni convertibili o comunque
 titoli diversi dalle azioni ai quali vada riservato un particolare
 trattamento in caso di fusione.
      Modificazioni statutarie della societa' incorporante derivanti
 dalla fusione: con decorrenza dalla data dell'atto di fusione la
 societa' incorporante:
      a) assumera' la nuova denominazione Utensilerie Associate S.p.a.
 con conseguente modifica dell'art. 1 del proprio statuto sociale;
      b) ampliera' il proprio oggetto comprendendovi in via principale
 la fabbricazione e la vendita di utensili a mano con conseguente
 modifica del primo comma dell'art. 2 del proprio statuto sociale;
      c) trasferira' la sede legale da Varese, via Morazzone n. 2 a
 Monvalle (Varese), via Volta.
      Decorrenza degli effetti della fusione: e' stabilita dalla data
 del 1 gennaio 1991.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: Henri Pierre Climent
C-20624 (A pagamento).