W. RILBERT - S.r.l.
    Progetto di fusione
      Il Consiglio di amministrazione della societa' Cerve S.p.a.
 nelle persone dei signori: rag. Mario Corradi - presidente, dott.
 Giovanni Bormioli, dott. Giorgio Aiassa, dott. Alberto Fornari,
 dott.ssa Maria Emilia Bormioli ed il Consiglio di amministrazione
 della W. Rilbert S.r.l. nelle persone dei signori: Angelo Ranzani,
 dott. Giuseppe Piroli e dott. Lorenzo Bertolini, 'premesso' - che la
 societa' Cerve S.p.a. detiene l'intero capitale sociale della W.
 Rilbert S.r.l. di Parma - che le assemblee degli azionisti e dei soci
 in sede straordinaria saranno chiamate a deliberare sul progetto di
 fusione per incorporazione della W. Rilbert S.r.l. nella Cerve
 S.p.a., redigono, ai sensi dell'art. 2501-bis C.C. il seguente
 progetto di fusione:
      1. La societa' Cerve S.p.a. - capitale sociale L. 1.000.000.000,
 sede legale Parma, via Paradigna n. 16, codice fiscale 00156010430,
 iscritta al n. 3293 registro societa' Tribunale di Parma ed al n.
 61599 registro CCIIA di Parma incorporera' la societa' W. Rilbert
 S.r.l. - capitale sociale L. 50.000.000, sede legale in Parma, via
 Verdi n. 6, codice fiscale 00859750234, iscritta al n. 20054 registro
 societa' Tribunale di Parma ed al n. 171761 registro ditte CCIIA di
 Parma;
      2. Lo statuto dell'incorporante Cerve S.p.a. non subira' alcuna
 modifica;
      3. Il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale
 della incorporante Cerve S.p.a. resteranno in carica dopo la fusione
 nella loro attuale composizione: decadra' completamente il Consiglio
 dell'incorporata W. Rilbert S.r.l.;
      4. Non esiste rapporto di cambio, ne assegnazioni di azioni e
 quote in concambio, poiche' il capitale sociale della incorporata W.
 Rilbert S.r.l. e' interamente posseduto dalla incorporante.
      In sede di fusione si provvedera' alla semplice eliminazione
 della voce 'partecipazione societaria nella W. Rilbert' figurante
 nella contabilita' dell'incorporante;
      5. Le operazioni della societa' incorporata W. Rilbert S.r.l.
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante Cerve S.p.a.
 a decorrere dal 1 gennaio 1991;
      6. Non esistono particolari categorie di soci o azionisti: ai
 portatori di obbligazioni ordinarie emesse dalla incorporante non
 viene riservato alcun trattamento diverso da quello previsto dal
 regolamento di emissione del prestito stesso;
      7. Non viene proposto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori della societa' incorporante e della societa'
 incorporata;
    8.  Non si fa luogo ad alcun conguaglio in denaro.
      Depositato alla cancelleria del Tribunale di Parma il 9 luglio
 1991 al n. 3293 - reg. soc. 8988.
    p. W. Rilbert S.r.l.
    Gli amministratori:
    Ranzani Angelo - Piroli Giuseppe - Lorenzo Bertolini
    p. Cerve S.p.a.
    Gli amministratori:
    Corradi Mario - Giovanni Bormioli
    Giorgio Aiassa - Alberto Fornari - Maria Emilia Bormioli
C-22659 (A pagamento).