Sede legale in Pontenure (Piacenza), via dell'Edilizia, 1
Capitale sociale L. 4.400.000.000 interamente versato
Iscritta al n. 2854 reg. soc. Tribunale di Piacenza
Codice fiscale n. 00111790333
RDB COSTRUZIONI - S.r.l.
Sede legale in Pontenure (Piacenza), via dell'Edilizia, 1
Capitale sociale L. 600.000.000 interamente versato
Iscritta al n. 10732 reg. soc. Tribunale di Piacenza
Codice fiscale n. 00988720330
GIANESE - S.r.l.
Sede legale in Carapelle (Foggia), s.s. n. 16 km 692+800
Capitale sociale L. 600.000.000 interamente versato
Iscritta al n. 9823 reg. soc. Tribunale di Foggia
Codice fiscale n. 04019570581
Estratto Progetto di fusione
Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto
previsto dagli articoli inseriti nel Codice civile dal decreto
legislativo 16 gennaio 1991 n. 22, e specificatamente dall'art. 3 del
medesimo, che ha inserito l'art. 2501-bis.
1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
sottoposta a procedure concorsuali ne' e' in stato di liquidazione,
sono le seguenti:
a) RDB Prefabbricati S.r.l. con sede legale in Pontenure
(Piacenza), via dell'Edilizia 1, capitale sociale L. 4.400.000.000
interamente versato, iscritta nel registro delle societa' presso il
Tribunale di Piacenza al n. 2854, codice fiscale n. 00111790333
(incorporante);
a) RDB Costruzioni S.r.l. con sede legale in Pontenure
(Piacenza), via dell'Edilizia, 1, capitale sociale L. 600.000.000
interamente versato, iscritta nel registro delle societa' del
Tribunale di Piacenza al n. 10732, codice fiscale n. 00988720330
(incorporanda);
c) Gianese S.r.l. con sede legale in Carapelle (Foggia), s.s. n.
16 km 692+800, capitale sociale L. 600.000.000 interamente versato,
iscritta nel registro delle societa' del Tribunale di Foggia al n.
9823, codice fiscale n. 04019570581 (incorporanda).
Lo statuto della societa' incorporante RDB Prefabbricati S.r.l.,
in allegato A, rispetto alla sua formulazione attualmente in vigore
non subira' modificazioni in dipendenza della fusione, eccezion
fatta, per l'art. 6 riguardante il capitale sociale e per l'art. 1
riguardante la denominazione sociale che da RDB Prefabbricati S.r.l.
verra' modificata in RDB Costruzioni S.r.l.
3. Premesso:
A) che la societa' RDB Prefabbricati S.r.l. e' posseduta al 100%
dalla RDB S.p.a. e che la RDB Costruzioni S.r.l. e' posseduta al 100%
dalla RDB S.p.a. direttamente per il 25% e tramite la controllata RDB
Edilizia S.p.a. per il residuo 75%;
B) che la societa' Gianese S.r.l. e' a sua volta posseduta in
ragione del 100% dalla societa' RDB Prefabbricati S.r.l.;
C) che tutte le societa' partecipanti alla fusione operano nel
medesimo settore e che gia' oggi intrattengono reciproci rapporti
tecnici, produttivi e commerciali,
gli scriventi ritengono corretto calcolare il rapporto di
cambio, la cui determinazione e' necessaria per le sole societa' di
cui alla lettera A), sulla base dei rispettivi patrimoni netti
contabili risultanti dall'ultimo bilancio approvato che per entrambe
le societa' e' quello al 31 dicembre 1990, rettificato per la RDB
Prefabbricati S.r.l., dagli effetti conseguenti all'atto di fusione,
stipulato in data odierna, mediante il quale la societa' ha
incorporato la RDB Gianese S.r.l., con un aumento di capitale di L.
200.000.000 ed un avanzo di fusione di L. 495.983.456.
Pertanto, l'aumento di capitale sociale della incorporante RDB
Prefabbricati S.r.l. sara' determinato con la seguente formula:
X = C.S. x PN2
- -
PN1
dove C.S. = capitale attuale RDB Prefabbricati S.r.l.;
dove PN1 = patrimonio netto al 31 dicembre 1990 RDB
Prefabbricati S.r.l. rettificato come sopra;
dove PN2 = patrimonio netto al 31 dicembre 1990 RDB Costruzioni
S.r.l.
Si rammenta che nessun rapporto di cambio viene determinato per
le quote della Gianese S.r.l. in quanto la stessa e' interamente
posseduta dalla incorporante RDB Prefabbricati S.r.l. e pertanto la
fusione avra' per effetto l'annullamento senza sostituzione di tutte
le quote costituenti l'intero capitale sociale della Gianese S.r.l.
4. L'aumento del capitale sociale della incorporante RDB
Prefabbricati S.r.l. sara' ripartito come segue:
RDB S.p.a. 25% dell'aumento di capitale pari a una quota di L.
321.250.000;
RDB Edilizia S.p.a. 75% dell'aumento di capitale pari a una
quota di L. 963.750.000.
A seguito di tale assegnazione RDB S.p.a. possiedera'
direttamente e indirettamente le quote costituenti l'intero capitale
sociale della RDB Prefabbricati S.r.l.
5. Le quote di nuova emissione parteciperanno agli utili della
societa' a far data dal 1 gennaio 1992.
6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
verranno imputate al bilancio della RDB Prefabbricati S.r.l. a far
data dal 1 gennaio 1992.
7. Non sussistono, presso alcuna delle societa' partecipanti
alla fusione, particolari categorie di soci ne' possessori di titoli,
emessi da alcuna di esse, diversi dalle quote; conseguentemente non
sussiste la necessita' di stabilire il relativo trattamento.
8. Non si propongono vantaggi particolari a favore degli
amministratori di alcune delle societa' partecipanti alla fusione.
In relazione a quanto previsto dall'art. 2501-ter, si specifica
che la situazione patrimoniale di ciascuna delle societa'
partecipanti alla fusione e' quella risultante dai rispettivi bilanci
chiusi al 31 dicembre 1990, ai sensi del terzo comma dell'articolo
stesso, in quanto anteriore di non oltre sei mesi rispetto al giorno
in cui il presente progetto viene depositato nella sede di ciascuna
delle societa' partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione e' stato approvato dagli organi
amministrativi di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione
in data 26 giugno 1991 e sara' depositato per l'iscrizione nel
registro delle imprese del luogo ove ha sede ciascuna delle dette
societa', rispettivamente presso il Tribunale di Piacenza e di
Foggia; e pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale in data
anteriore di oltre un mese a quella fissata per la deliberazione
assembleare, nonche' depositato in copia, unitamente ai bilanci degli
ultimi tre esercizi di ciascuna delle societa' partecipanti alla
fusione - con le relative relazioni di accompagno dei rispettivi
organi amministrativi e Collegi sindacali, nella sede di ciascuna
delle societa' partecipanti alla fusione.
Non saranno allegate ulteriori situazioni patrimoniali in
quanto, come dinanzi evidenziato, queste sono sostituite dai bilanci
chiusi al 31 dicembre 1990 ai sensi del terzo comma, art. 2501-ter
C.C.
Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso la
cancelleria commerciale dei rispettivi Tribunali e precisamente al
Tribunale di Piacenza per la RDB Prefabbricati S.r.l. il 27 giugno
1991 iscritto al n. 2854 registro societa' e al n. 4581 registro
d'ordine; per la RDB Costruzioni S.r.l. il 27 giugno 1991 iscritto al
n. 10732 registro societa' e al n. 4605 registro d'ordine e al
Tribunale di Foggia per la Gianese S.r.l. il 27 giugno 1991 iscritto
al n. 9823 registro societa' e al n. 87719 registro d'ordine.
Pontenure, 26 giugno 1991
p. RDB Prefabbricati S.r.l.
L'amministratore unico: dott. Filippo Salvini
p. Il Consiglio di amministrazione della RDB Costruzioni S.r.l.
Il presidente: avv. Augusto Rizzi
p. Il Consiglio di amministrazione della Gianese S.r.l.
Il presidente: avv. Augusto Rizzi
S-8402 (A pagamento).
