Sede in Milano, via Orobia n. 3
    Capitale sociale L. 4.000.000.000 interamente versato
    Registro soc. Tribunale di Milano n. 281846, vol. 7217, fasc. 46
    Codice fiscale e partita IVA n. 09210170156
    Progetto di fusione
      In data 4 febbraio 1991 la societa' Mariani Energia Duemila
 S.p.a. acquistava il 100% delle quote della Ecogas S.r.l., societa'
 corrente in Maniago, via Spilimbergo, 26, ed operante nel settore
 della distribuzione del gas metano.
      L'acquisto, che avveniva al prezzo complessivo di L. 15.843.556
 e' da collocare in un piu' ampio programma di espanzione delle
 attivita' della Mariani Energia Duemila S.p.a. nel settore della
 distribuzione e commercializzazione dei prodotti metaniferi, ad uso
 domestico ed industriale, nella regione Friuli Venezia Giulia.
      Ecogas S.r.l., infatti, e' titolare di due concessioni comunali
 per la distribuzione di gas metano in Travesio (Pordenone) e
 Castelnovo (Pordenone).
      La Societa' Ecogas S.r.l., inoltre, ha allo studio
 l'acquisizione di altre concessioni similari, confinanti con quelle
 citate.
      Successivamente all'acquisto le due societa' hanno
 congiuntamente studiato le possibili sinergie realizzabili attraverso
 l'integrazione delle attivita' gia' di proprieta' della Mariani
 Envergia Duemila S.p.a. e dei complessi aziendali della Ecogas S.r.l.
      Sia sotto il profilo dell'ottimale sfruttamento del patrimonio
 di conoscenze ed esperienze nel settore del gas metano posseduto
 della Mariani Energia Duemila S.p.a., sia sotto il profilo della
 eliminazione dei costi connessi al mantenimento di due distinte
 strutture d'impresa, e' emersa l'opportunita' di procedere alla
 completa integrazione delle imprese mediante incorporazione della
 Ecogas S.r.l. nella Mariani Energia Duemila s.p.a.
      In ossequio alla normativa introdotta con il D.P.R. 16 gennaio
 1991, n. 22, si rassegna il presente progetto di fusione.
      1. Tipo, denominazione, sede della societa' partecipanti alla
 fusione. La fusione riguarda le societa':
      a) Mariani Energia Duemila S.p.a. con sede in Milano, via Orobia
 n. 3, capitale sociale L. 4.000.000.000 interamente versato, iscritta
 al registro delle societa' del Tribunale di Milano ai numeri
 281846/7217/46; al registro della C.C.I.A.A. di Milano al n. 1276806,
 codice fiscale e partita IVA n. 09210170156 (incorporante);
      b) Ecogas S.r.l. con sede in Maniago (Pordenone), via
 Spilimbergo, 26, capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato,
 iscritta al registro delle societa' del Tribunale di Pordenone al n.
 10395; al registro delle ditte della C.C.I.A.A. di Pordenone al n.
 47470; codice fiscale e Partita IVA n. 01171520933 (incorporata).
      2. Atto costitutivo della societa' incorporante ed eventuali
 modificazioni derivanti dalla fusione. Mariani Energia Duemila S.p.a.
 possiede la totalita' del capitale sociale dell'Ecogas S.r.l.
      La fusione per incorporazione della Ecogas S.r.l. nella Mariani
 Energia Duemila S.p.a., di conseguenza, avverra' senza aumento di
 capitale da parte della seconda.
      L'atto costitutivo della societa' incorporante e' quello della
 Mariani Energia Duemila S.p.a., stipulato in data 21 marzo 1988 a
 rogito notaio dott. Luigi Prinetti di Milano, che si allega al
 presente Progetto sub A.
      Nessuna modificazione, ne' dell'atto costitutivo ne' dello
 statuto della Mariani Energia Duemila S.p.a., che si allega sub B,
 derivera' dalla fusione.
      3. Data della decorrenza degli effetti contabili della fusione.
 Entrambe le societa' chiudono gli esercizi sociali al 31 dicembre di
 ogni anno.
      Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 1990 e'
 stato approvato in data 22 aprile 1991 dall'assemblea ordinaria della
 Mariani Energia Duemila S.p.a., ed in data 11 marzo 1991
 dall'assemblea ordinaria della Ecogas S.r.l.
      Le operazioni della societa' incorporata, Ecogas S.r.l., saranno
 imputate al bilancio della incorporante, Mariani Energia Duemila
 S.p.a., con decorrenza dalla data del 1 gennaio 1991.
      Analoga decorrenza e' prevista per gli effetti di cui all'art.
 123, u.c. del D.P.R. 917 del 1986.
      4. Trattamento di particolari categorie di soci e di possessori
 di titoli diversi dalle azioni. Nessun trattamento particolare e'
 riservato a particolari categorie di soci.
      Nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha emesso
 titoli diversi dalle azioni.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione. Nessuno.
    Milano, 16 luglio 1991
      Iscritto nella Cancelleria del Tribunale di Milano il 22 luglio
 1991 al n. 75063, registro d'ordine.
    p. Mariani Energia Duemila - S.p.a.
    Un amministratore delegato: Silvana Mariani
M-7589 (A pagamento).