Sede in Roma, via della Fontanella Borghese, n. 48
    Progetto di fusione
    Estratto verbale assemblea straordinaria
      Io sottoscritto dott. Gennaro Mariconda, notaio in Roma, con
 studio in via Col di Lana n. 28, iscritto nel ruolo dei distretti
 notarili riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico con
 atto a mio rogito in data 23 luglio 1991 rep. n. 24024/5498, la
 Microleasing S.p.a. con sede in Roma, via della Fontanella Borghese
 n. 48, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
 iscritta al tribunale di Roma
      al n. 463/83 del registro delle societa' ed alla C.C.I.A.A. di
 Roma
    al n. 507500, Codice fiscale n. 05894000586, Partita I.V.A.
      n. 01461921007, ha deliberato all'unanimita' di approvare il
 progetto di fusione, depositato per l'iscrizione presso il Tribunale
 di Roma in data 29 maggio 1991 e altresi' pubblicato per estratto
 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del 7 giugno 1991,
 foglio delle inserzioni n. 132, pag. 57, per incorporazione della
 societa' suddetta nella Federleasing Societa' per le Locazioni
 Finanziarie S.p.a. con sede in Roma, via Giuseppe Gioacchino Belli n.
 86, unitamente con la Assoleasing, S.p.a. con sede in Roma, via della
 Fontanella di Borghese n. 48.
      La suddetta fusione verra' attuata, con aumento del capitale
 della societa' incorporante dal L. 20.000.000.000 a L. 41.143.790.000
 e quindi per L. 21.143.790.000 mediante emissione di n. 2.114.379
 nuove azioni ordinarie da L. 10.000 cadauna, aventi godimento 1
 gennaio 1991, che verranno attribuite ai soci delle societa'
 incorporate, fermo rimanendo il divieto di cui all'art. 2504-ter
 c.c., secondo le seguenti di cambio:
      ai soci Assoleasing S.p.a. n. 1.661.386 azioni, in proporzione
 delle azioni da ciascuno di essi possedute;
      ai soci Microleasing S.p.a. n. 452.993 azioni, in proporzione
 delle azioni da ciascuno di essi possedute.
      Per quanto riguarda le modalita' di assegnazione delle azioni
 della Federleasing Societa' per le Locazioni Finanziarie S.p.a.
 (societa' incorporante) agli azionisti delle societa' incorporate si
 procedera' come segue: concluso l'iter della fusione, le azioni della
 Federleasing Societa' per le Locazioni Finanziarie S.p.a. emesse a
 seguito dell'aumento di capitale verranno depositate presso la sede
 della societa' stessa.
      Dette azioni verranno consegnate ai soci delle societa'
 incorporate previa presentazione dei titoli azionari rappresentativi
 della partecipazione nelle societa' stesse ed annotazione nel libro
 soci e previ gli opportuni conguagli fra i soci per le eventuali
 frazioni.
      Dovra' contestualmente procedersi all'annuallamento dei titoli
 azionari presentati per la conversione.
      Relativamente alla data dalla quale le nuove azioni emesse a
 seguito dell'aumento di capitale di cui sopra parteciperanno agli
 utili, la stessa sara' quella del 1 gennaio 1991.
      Quanto poi alla data a decorrere dalla quale le operazioni delle
 societa' partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della
 societa' incorporante, la stessa sara' quella del 1 gennaio 1991.
      Non esistendo categorie di azioni diverse da queelle ordinarie,
 non si pone il problema della eventuale previsione di un trattamento
 particolare ad essa riservato.
      Nessun vantaggio particolare viene proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Viene delegato il Presidente del Consiglio di amministrazione
 prof. avv. Emmanuele Emanuele nonche' i consiglieri di
 amministrazione avv. Alberto Giordano e signor Giovan Battista
 Zucchetti affinche', anche disgiuntamente, attuino la deliberata
 fusione e sottoscrivano l'atto pubblico di fusione.
      Il suddetto verbale e' stato depositato presso la Cancelleria
 Commerciale del Tribunale in Roma in data 8 agosto 1991.
    Gennaro Mariconda.
S-9135 (A pagamento)