Sede sociale in Bologna via Zamboni n.  20
    Capitale sociale L.  159.933.375.000
    Iscritta al n.  2177 registro societa' Tribunale di Bologna
    BANCA DEL FRIULI - S.p.a.
    Sede sociale in Udine via Vittorio Veneto n.  20
    Capitale sociale L.  60.000.000.000
    Iscritta al n.  2 registro societa' Tribunale di Udine
      Estratto del progetto di fusione per incorporazione della Banca
 del Friuli nel Credito Romagnolo redatto ai sensi dell'art. 2501
 quinques C.C.
      1) Fusione per incorporazione nel Credito Romagnolo - S.p.a.,
 con sede in Bologna, via Zamboni n. 20, capitale L. 159.933.375.000
 (Capitale e riserve L. 1.349.666.512.100), incorporante, della Banca
 del Friuli - S.p.A., con sede in udine, via Vittorio Veneto n. 20,
 capitale L. 60.000.000.000 (capitale e riserve L. 422.858.809.376),
 incorporanda.
      2) Annullamento delle n. 32.125.595 azioni dell'incorporata
 possedute dall'incorporante ed attribuzione agli azionisti terzi di
 azioni dell'incorporante nel rapporto di cambio di n. 4 azioni
 Credito Romagnolo da nominali L. 1.000 ogni n. 5 azioni Banca del
 Friuli pure da nominali L. 1.000, senza conguaglio in denaro.
      3) Conseguente aumento del capitale sociale dell'incorporante
 per massime L. 22.299.524.000 e corrispondente modifica, in
 dipendenza della fusione, dell'art. 4 dello statuto
 dell'incorporante.
      4) Il cambio delle azioni dell'incoporata con quelle
 dell'incorporante potra' essere richiesto a partire dal primo giorno
 lavorativo del mese successivo a quello di iscrizione dell'atto di
 fusione al Tribunale di Bologna presso tutti gli sportelli del
 Credito Romagnolo (compresi quelli dell'incorporata) contro consegna
 delle azioni Banca del Friuli da concambiare. Agli azionisti della
 Banca del Friuli verra' contestualmente consegnato un documento di
 legittimazione nominativo per l'incasso dei dividendi 1991 loro
 spettanti come infra precisato al punto 5).
      5) Le azioni assegnate in concambio agli azionisti
 dell'incorporata avranno godimento dal 1 gennaio 1992. Agli azionisti
 dell'incorporata spettera' il dividendo dell'esercizio 1991
 dell'incorporata quale sara' stabilito dall'assemblea
 dell'incorporante dopo la fusione ove essa sia attuata prima della
 approvazione da parte dell'incorporata del bilancio 1991.
      6) Le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'anno di efficacia
 dell'atto di fusione. Gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno dal primo giorno lavorativo del mese successivo a quello
 di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese del
 Tribunale di Bologna.
      7) Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti. Non esistono particolari
 categorie di azioni ne titoli diversi dalle azioni.
    (Omissis).
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
 Tribunale di Bologna il 7 agosto 1991 al n. 32696 e presso il
 Tribunale di Udine il
    12 agosto 1991 al n.  9820.
    p. Credito Romagnolo - S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Francesco Bignardi
    p. Banca del Friuli - S.p.a.
    Il vice presidente del Consiglio di amministrazione:
    Luigi Menazzi Moretti
S-9292 (A pagamento).