Progetto di fusione (Redatto a norma dell'art. 2501-bis del
 Codice civile) da attuarsi mediante incorporazione della 'Zanella
 H.D. - S.r.l.' nella 'Zanella - S.p.a.'.
      Il signor Giuseppe Zanella, nato a Caldogno (Vicenza) il 21
 luglio 1935, in qualita' di presidente del Consiglio di
 amministrazione della 'Zanella H.D.' - Societa' a responsabilita'
 limitata, con sede in Caldogno in via Leopardi, 18/20 con capitale
 sociale di L. 2.400.000.000 interamente versato, iscritta al n. 6.204
 del registro societa' del Tribunale C.P. di Vicenza e al n. 119.828
 della C.C.I.A.A. di Vicenza, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00282800242 e il dott. Landino Lovison, nato a Villafranca Padovana
 (Padova) il 22 luglio 1948 in qualita' di amministratore delegato
 della 'Zanella' - Societa' per azioni, con sede in Coldogno (Vicenza)
 in via Capovilla, 23/25, capitale sociale L. 7.875.000.000,
 interamente versato, iscritta al n. 11.832 reg. soc. del Tribunale
 C.P. di Vicenza e al n. 157.473 della C.C.I.A.A. di Vicenza, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 01274090248 redigono il seguente progetto
 di fusione che prevede l'incorporazione della 'Zanella H.D. - S.r.l.'
 nella 'Zanella - S.p.a.'.
      Opportunita' economiche della fusione: La societa' incorporanda
 gestisce un laboratorio in Caldogno (Vicenza), via Leopardi, 18/20 e
 svolge attivita' analoga e complementare a quella della incorporante
 'Zanella - S.p.a.', che ha acquistato le quote della incorporanda
 stessa successivamente alla data di costituzione di quest'ultima.
      L'opificio industriale della incorporanda e' inoltre sito nello
 stesso comune di quello della 'Zanella - S.p.a.'.
      Allo stato attuale, tenuto conto dell'analogia e
 complementarieta' delle lavorazioni svolte dalle due societa' e della
 vicinanza dei rispettivi opifici industriali, risulta non funzionale
 e non economico mantenere in vita due distinte societa', con aggravio
 di spese e costi industriali ed amministrativi, che verranno
 notevolmente ridotti per effetto della fusione.
      Indicazioni ex art. 2501-bis del codice civile: Gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione espongono di
 seguito le indicazioni ai sensi dell'art. 2501-bis, primo comma del
 Codice civile, con esclusione di quelle di cui ai numeri 3), 4), 5),
 per espressa inapplicabilita' prevista dall'art. 2504-quinquies del
 Codice civile cosi' come introdotto dal decreto legislativo del 16
 gennaio 1991, n. 22, e quindi quelle di cui ai numeri:
      1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
      Societa' incorporante - Tipo: Societa' per azioni.
 Denominazione: Zanella - S.p.a. Sede: Caldogno (Vicenza), via
 Capovilla, 23/25;
      Societa' incorporata - Tipo: Societa' a responsabilita'
 limitata. Denominazione: Zanella H.D. - S.r.l. Sede: Caldogno
 (Vicenza), via Leopardi, 18/20.
      2. Atto costitutivo della societa' incorporante con le
 modificazioni derivanti dalla fusione: Per l'incorporazione della
 'Zanella H.D. - S.r.l.' nella 'Zanella - S.p.a.' non si procedera' ad
 operazioni di aumento di capitale sociale in quanto la stessa risulta
 'unica socia' della societa' 'Zanella H.D. - S.r.l.', pertanto,
 provvedera' all'annullamento della propria partecipazione.
      Conseguentemente nessuna variazione in questo senso derivera'
 dalla fusione.
      L'Atto costitutivo della societa' incorporante, di cui
 all'allegato 'A', non reca pertanto alcuna modificazione derivante
 dalla fusione.
      3. Decorrenza per l'imputazione al bilancio dell'incorporante
 delle operazioni della incorporata: La fusione avra' effetto con
 decorrenza dal 1 gennaio 1992 o dalla data dell'ultima delle
 iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis se successiva al 31 dicembre
 1991; in quest'ultimo caso le operazioni della societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante con effetto
 dal 1 gennaio 1992.
      I dividendi erogati in corso d'esercizio sono da tenersi in
 conto ai fini del calcolo dell'avanzo di fusione ed a riduzione dello
 stesso.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi da azioni: Nessun trattamento
 particolare verra' riservato a particolari categorie di soci e/o
 possessori di titoli diversi dalle azioni o quote.
      Gli obbligazionisti sono stati informati della presente fusione
 con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il 2 agosto 1991 e non
 hanno presentato opposizione.
      5. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: Nessun vantaggio particolare viene
 riservato a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il presente progetto di fusione viene oggi depositato presso la
 sede sociale delle societa' interessate e verra' depositato, per
 l'iscrizione nel registro delle societa', presso la Cancelleria del
 Tribunale di Vicenza, per essere successivamente pubblicato per
 estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e cio' a'
 sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-bis del Codice civile.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Tribunale di Vicenza in data 21 gennaio 1992 al n. 00740 R.O.
    Caldogno, 13 gennaio 1992
    p. Zanella - S.p.a.: dott. landino Lovison
    p. Zanella H.D. - S.r.l.: Giuseppe Zanella.
C-1613 (A pagamento).