Sede legale in Parma, viale R. Barilla, 3/A  
    Capitale sociale L. 49.200.000.000 interamente versato  
    Tribunale di Parma reg. soc. n. 21.390  
    Progetto di fusione  
      Estratto del progetto di fusione ex art. 2501-bis del codice  
 civile (depositato presso il Tribunale di Parma in data 7 febbraio  
 1992) fra le societa': Novalba S.r.l., con sede in Parma, viale R.  
 Barilla, 3/A, capitale sociale 11.800.000.000 interamente versato,  
 iscritta alla cancelleria del Tribunale di Parma al n. 21562, codice  
 fiscale n. 17499230586, partita Iva 01749980346 (incorporanda) nella  
 Guido M Barilla e F.lli S.a.p.a. con sede in Parma, via R. Barilla,  
 3/A, capitale sociale L. 49.000.000.000 interamente versato, iscritta  
 alla Cancelleria commerciale del Tribunale di Parma al n. 21.390,  
 codice fiscale 06426000581, partita Iva 01736530344 (incorporante).  
      1. Societa' partecipanti alla fusione: Novalba S.r.l. si  
 fondera' per incorporazione della stessa nella Guido M. Barilla e  
 F.lli S.a.p.a.  
      La societa' incorporante detiene l'intero capitale sociale della  
 societa' incorporanda.  
      Statuto della societa' incorporante: lo statuto della societa'  
 incorporante verra' modificato nell'art. 3 'Oggetto' per recepire  
 l'attivita' svolta dalla societa' incorporanda.  
      3. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'  
 partecipante alla fusione sono imputate al bilancio della societa'  
 incorporante: dal 1 gennaio 1992.  
      4. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie  
 di soci: nessuno.  
      5. Vantaggi particolari eventualmente proposte a favore degli  
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione: nessuno.  
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:  
    Guido Maria Barilla  
C-2364 (A pagamento).