Medesano (Parma), via Roma n. 54
Capitale sociale L. 20.000.000
Tribuale di Parma n. 20725
Estratto del progetto di fusione per incorporazione nella
Industria Secco S.p.a. della Piacenza S.r.l. - (ex art. 2501-bis del
C.C.) iscritto presso il Tribunale di Parma.
1. Progetto di fusione tra le societa':
Indutrie Secco S.p.a., sede in Preganziol (Treviso), via
Terraglio, civico 195, capitale sociale L. 37.746.526.500 interamente
versato e diviso in n. 57.936.529 azioni ordinarie e in n. 17.556.524
azioni di risparmio del valore nominale di L. 500 ciascuna, iscritta
al Tribunale di Treviso al n. 4042, iscritta alla C.C.I.A.A. di
Treviso al n. 77737 - codice fiscale e partita I.V.A. n. 00176670263;
Piacenza S.r.l., sede in Medesano (Parma), via Roma, civico 54,
capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato, iscritta al
Tribunale di Parma al n. 20725; iscritta alla C.C.I.A.A. di Parma al
n. 173579, codice fiscale e partita I.V.A. n. 01716920341;
Premessa: ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile, i
consigli di amministrazione della Industrie Secco S.p.a. e della
Piacenza S.r.l., riunitisi in data 15 giugno 1992, hanno deliberato
di approvare, sulla base dei bilanci rispettivamente; al 31 dicembre
1991 per la Industrie Secco S.p.a. approvato dal Consiglio di
amministrazione del 15 maggio 1992 e che sara' sottoposto
all'assemblea ordinaria dei soci gia' convocata in prima convocazione
per il 30 giugno 1992 ed in seconda convocazione per il 4 luglio 1992
ed al 30 aprile 1992 per la Piacenza S.r.l., il seguente progetto di
fusione per incorporazione da sottoporre all'approvazione delle
assemblee dei soci.
1. Tipo di fusione e societa' partecipanti: l'operazione di
fusione verra' eseguita mediante incorporazione nella Industrie Secco
S.p.a. (incorporante) della Piacenza S.r.l. (incorporanda).
Industrie Secco S.p.a. Societa' per azioni fondata nel 1963, ha
la sede in Preganziol (Treviso) in via Terraglio 195, ed un capitale
sociale di L. 37.746.526.500 interamente versato diviso in n.
57.936.529 azioni ordinarie e n. 17.556.524 azioni di risparmio non
convertibili del valore nominale di L. 500 ciascuna.
La societa' e' iscritta nella Cancelleria commerciale sezione
societa' del Tribunale di Treviso al n. 4042 del registro d'ordine.
La societa' ha codice fiscale n. 00176670263.
La societa' ha per oggetto:
a) l'esercizio dell'industria meccanica e complementare e di
carpenteria leggera, la produzione di semilavorati in metallo ed in
altri materiali per l'edilizia e l'arredamento e la fabbricazione di
profilati metallici ed in ogni altro materiale, di serramenti di ogni
tipo e specie, di mobili ed arredi nonche' la fornitura di materiali
accessori alle produzioni aziendali;
b) la prestazione ad imprese italiane e straniere di engineering
e la concessione di utilizzare brevetti, ritrovati industriali,
marchi e processi di fabbricazione nonche' la conclusione di accordi,
anche internazionali, di collaborzione tecnica e commerciale, di
studio ed applicazione di innovazioni tecnologiche interessanti il
campo della propria attivita' funzionale;
c) la utilizzazione economica, lo sfruttamento industriale,
anche nella qualita' di licenziataria od esclusivista, e la
commercializzazi one in qualsiasi forma, di invenzioni, brevetti e
prodotti industriali e ritrovati tecnici di autori e produttori
nazionali od esteri.
La societa' potra' compiere tutte le operazioni commerciali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie pertinenti all'oggetto sociale e
cosi' assumere interessenze e partecipazioni in altre societa' od
imprese sia italiane che estere;
d) la prestazione di fidejussione per conto terzi, avalli e
garanzie reali;
e) l'acquisto e la cessione di immobili, l'acquisto e la
cessione di partecipazioni in societa' immobiliari, l'intervento in
altri settori di mercato per consentire una razionale
diversificazione degli investimenti.
Piacenza S.r.l. Societa' a responsabilita' limitata costituita
il 10 aprile 1990, ha la sede in Medesano (Parma), via Roma n. 54, ed
un capitale sociale di L. 20.000.000 interamente versato diviso in
quote ai sensi dell'art. 2474 del C.C. La societa' e' iscritta nella
Cancelleria commerciale sezione societa' del Tribunale di Parma al n.
20725 del registro d'ordine. La societa' ha codice fiscale n.
01716920341.
La societa' ha per oggetto:
a) la costruzione in proprio e per conto terzi di immobili uso
civile e/o commerciale, compresa l'assunzione di appalti anche da
enti pubblici, l'acquisto, la vendita, la permuta e la gestione
(anche in affitto) di beni immobili urbani e rustici;
b) l'esecuzione di operazioni finanziarie, mobiliari,
immobiliari, commerciali ed industriali nel settore dell'edilizia e
dell'urbanistica in genere;
c) il commercio al minuto ed all'ingrosso di materiali edili in
genere, compreso prefabbricati prodotti da terzi;
d) le operazioni di carattere finanziario quali leasing
mobiliare e/o immobiliare, factoring, acquisto di crediti di impresa,
sconto di effetti, assunzione di partecipazioni in societa' e
consorzi italiani ed esteri. Potra' inoltre compiere ogni altra
attivita' commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare ritenuta
utile o connessa all'oggetto sociale; assumere partecipazioni o
interessenze in imprese o societa' aventi oggetto affine o connesso
al proprio; concedere fidejussioni e garanzie in genere anche per
debiti altrui.
1.1. La partecipazine della Industrie Secco S.p.a. nella
Piacenza S.r.l.: la Industrie Secco S.p.a. ha il controllo, in quanto
possiede tutte le quote (art. 2504-quinquies C.C.) della Piacenza
S.r.l. dal 30 luglio 1991, infatti Industrie Secco S.p.a. e'
intestataria di una quota di nominali L. 20.000.000 pari all'intero
capitale sociale della Piacenza S.r.l. La Piacenza S.r.l. non detiene
anzioni della societa' controllante.
2. Rapporto di cambio - decorrenza della partecipazione agli
utili delle azioni assegnate in cambio - modalita' di assegnazione:
poiche' la Piacenza S.r.l. e' societa' interamente posseduta dalla
Industrie Secco S.p.a., l'operazione di fusione per incorporazione
non da' luogo ad un aumento di capitale al servizio del cambio. Per
lo stesso motivo non vi e' quindi la necessita' di fissare il
rapporto di cambio, ne' di applicare il dispositivo dell'art.
2501-bis, primo comma, n. 5 Codice civile, cosi' come prevede l'art.
2504-quinquies del Codice civile, ne' il dispositivo dell'art.
2501-bis, primo comma, n. 4 del Codice civile, cosi' come prevede
l'art. 2504-quinq uies, del Codice civile.
L'operazione di fusione per incorporazione, infatti non da'
luogo ad aumento di capitale al servizio del cambio, bensi'
all'annullamento senza sostituzione delle quote della Piacenza S.r.l.
3. Imputazione al bilancio dell'incorporante delle operazioni
dell'incorporata: per anticipare gli effetti finanziari positivi
della fusione e rendere piu' leggibile il primo bilancio
dell'incorporante successivo alla incorporazione, le operazioni della
incoporanda Piacenza S.r.l. saranno imputate al bilancio della
incorporante Industrie Secco S.p.a. a decorrere dal 1 gennaio 1992
(art. 2501-bis, primo comma n. 6 del C.C.). Dalla stessa data
decorreranno gli effetti fiscali.
4. Trattamento riservato ai possessori di titoli diversi dalle
azioni: la societa' incorporante Industrie Secco S.p.a. non ha emesso
titoli diversi dalle azioni ordinarie e di risparmio (art. 2501-bi s,
primo comma n. 7 del C.C.) cui possa essere riservato un qualche
trattamento particolare.
5. Eventuali vantaggi ad amministratori: non sono previsti
vantaggi a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione (art. 2501-bis, primo comma n. 7 del C.C.).
6. Modifiche statutarie: ai sensi dell' art. 2501-bis, primo
comma n. 2 del Codice civile, lo statuto sociale in vigore della
Industrie Secco S.p.a., incorporante non subira' modificazioni a
seguito dell'incorporazione della Piacenza S.r.l.
7. Situazioni patrimoniali: la situazione patrimoniale (redatta
con l'osservanza delle norme sul bilacio di esercizio art. 2501-ter,
secondo comma del C.C.) delle societa' stesse e' riferita per la
Industrie Secco S.p.a. al 31 dicembre 1991 (bilancio dell'ultimo
esercizio in quanto chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui
il progetto di fusione verra' depositato nella sede della societa') e
per la societa' Piacenza S.r.l. al 30 aprile 1992 (data non anteriore
di oltre 4 mesi dal giorno in cui il progetto di fusione sara'
depositato nella sede della societa') (art. 2501-ter, terzo comma del
C.C.).
Li', 16 giugno 1992
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Luciano Marazzi
C-19500 (A pagamento).
