Sede legale in Treviso, via Dei Mille n. 16
Capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato
Tribunale di Treviso n. 12945 reg. soc. - vol. n. 618
C.C.I.A.A. TV n. 145785
Codice fiscale n. 00983830308
Partita IVA n. 01682580269
Progetto di fusione redatto dal Consiglio di amministrazione
della Fin. Alagem S.p.a. ai sensi e per gli effetti di cui all'art.
2501- bis del Codice civile.
1. Societa' partecipanti alla fusione:
societa' Pianca S.p.a. - Gaia Line con sede in Gaiarine (TV) via
Dei Cappellari n. 14, capitale sociale L. 1.350.00.000 interamente
versato, iscritta al n. 5668 reg. soc. del Tribunale di Treviso -
vol. n. 274, sicieta' incorporanda;
societa' Fin. Alagem S.p.a. con sede in Treviso via Dei Mille n.
16, capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato, iscritta
al n. 12945 reg. soc. del Tribunale di Treviso - vol. n. 618,
societa' incorporante.
2. Modalita' attraverso cui verra' effettuata la fusione:
a) la fusione avverra' mediante l'incorporazione della Pianca
S.p.a. - Gaia Line nella Fin. Alagem S.p.a., la quale possiede, alla
data odierna, il 100% delle azioni rappresentanti il capitale sociale
della Pianca S.p.a. - Gaia Line; la fusione per incorporazione
avverra' sulla base dei bilanci delle due societa' riferiti alla data
del 31 dicembre 1991 ed avra' gli effetti di cui al 1 comma dell'art.
2504-bis Codice civile dalla data in cui sara' stata eseguita
l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 Codice civile;
gli effetti fiscali decorreranno dalle ore zero del 1 gennaio 1992 ai
sensi del settimo comma dell'art. 123 del D.P.R. n. 917/86 T.U.I.R.,
a condizione per altro che l'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'art. 2504 Codice civile avvenga entro il 31 dicembre 1992; in
caso contrario gli effetti fiscali decorreranno dalle ore zero del 1
gennaio 1993;
b) verranno apportate allo statuto della societa' incorporante
Fin. Alagem S.p.a. le modifiche derivanti dall'allegata 'Proposta di
nuovo testo di statuto della societa' incorporante'.
Vengono illustrate qui di seguito le modifiche stesse:
la societa' assumera' la nuova denominazione di Pianca S.p.a. -
Gaia Line;
la sede sara' trasferita da Treviso, via Dei Mille n. 16 a
Gaiarine (TV), via Dei Cappellari n. 14;
l'oggetto sociale sara' modificato nel seguente nuovo:
'La societa' ha per oggetto la produzione ed il commercio di
mobili, arredi, articoli, accessori e complementi d'arredamento di
qualsivoglia genere e specie.
La Societa' potra' compiere tutte le operazioni immobiliari,
mobiliari e finanziarie utili e necessarie per il conseguimento
dell'oggetto sociale.
La Societa' potra' inoltre assumere interessenze, quote,
partecipazioni, anche azionarie in altre societa' o ditte aventi
scopi affini o analoghi. E potra' rilasciare garanzie sotto qualsiasi
forma, ed anche reali per obbligazioni proprie o di terzi.
Su documenti, etichette, carta da lettere, imballi e dovunque
sia richiesto da leggi, regolamenti e consuetudini, allo scopo di
essere riconosciuta e contraddistinta, la ragione sociale della ditta
potra' essere usata sia per intero o per brevita', con la prima parte
e cioe' Pianca S.p.a. oppure con la seconda parte e cioe' S.p.a. -
Gaia Line.
A tale scopo presso la Camera di Commercio verranno depositate
le tre forme con le quali la societa' potra' indicare, come sopra, la
propria denominazione';
il capitale sociale sara' aumentato da L. 2.000.000.000 a L.
2.800.000.000 in denaro mediante offerta in opzione agli azionisti di
n. 800.000 azioni ordinarie alla pari da nominali L. 1.000 cadauna.
Si precisa che tale aumento di capitale non e' necessitato dalla
incorporazione, in quanto la societa' incorporante possiede il 100%
delle azioni rappresentanti il capitale sociale della incorporata ma
si presenta opportuno al fine di dotare la societa' incorporante di
nuovi mezzi finanziari;
saranno modificate le modalita' di trasferimento delle azioni
per atto tra vivi;
per le deliberazioni delle assemblee straordinarie sara' assunta
la maggioranza di oltre due terzi del Capitale sociale in prima
convocazione e il 50% del Capitale sociale in seconda convocazione;
per l'amministrazione della societa', l'assemblea degli
azionisti potra' scegliere tra un unico amministratore oppure un
Consiglio di amministrazione formato da due a cinque consiglieri;
c) la fusione non dara' luogo ad alcun concambio di azioni ne'
conguaglio in denaro essendo la societa' incorporante proprietaria
dell'intero capitale sociale dell'incorporata;
d) le operazioni della Pianca S.p.a. - Gaia Line saranno
imputate al bilancio dell'incorporante, Fin. Alagem S.p.a., a
decorrere dalla data in cui avra' effetto l'atto di fusione ai sensi
del secondo comma dell'art. 2504-bis del Codice civile;
e) non esistono categorie di soci alle quali verranno riservati
trattamenti particolari;
f) non deriveranno vantaggi particolari a favore degli Organi
Amministrativi delle societa' partecipanti alla fusione.
Si allega:
copia conforme autenticata dell'ultimo atto modificativo e dello
statuto vigente della societa' incorporante Fin. Alagem S.p.a.
proposta di nuovo testo di statuto della societa' incorporante
Fin. Alagem S.p.a.
Il Consiglio di amministrazione attesta che il presente progetto
di fusione e' in tutto conforme a quello redatto dall'Amministratore
unico dell'altra societa' partecipante alla fusione: Pianca S.p.a. -
Gaia Line.
Progetto di fusione depositato presso Tribunale di Treviso il 30
giugno 1992 iscritto n. 11179 reg. ord. - n. 12954 reg. soc.
Treviso, 27 giugno 1992
Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Pianca dott. Aldo
Il consigliere: Tomasella Carla
Il consigliere: Pianca Luisa
C-20551 (A pagamento).
