Sede in Torino, corso Novara n. 59
    Capitale sociale L. 25.000.000.000 versato
    Iscritta al Tribunale di Torino al n. 804/54
    TIAROMA - S.p.a.
    (in liquidazione)
    Sede in Torino, via San Quintino, 28
    Capitale sociale L. 200.000.000 versato
    Iscritta al Tribunale di Torino al n. 2740/89
      Progetto di fusione per incorporazione nella Luigi Lavazza
 S.p.a. della sua controllata totalitaria Tiaroma S.p.a. in
 liquidazione (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
    1.   Societa' partecipanti alla fusione:
      Luigi Lavazza S.p.a., con sede in Torino, corso Novara n. 59,
 capitale sociale L. 25.000.000.000 versato, iscritta al Tribunale di
 Torino al n. 804/54, codice fiscale e partita IVA 00470550013;
      Tiaroma S.p.a. (in liquidazione), con sede in Torino, via San
 Quintino n. 28, capitale sociale L. 200.000.000 versato iscritta al
 Tribunale di Torino al n. 2740/89, codice fiscale e partita IVA
 05778030014.
      2. Statuto sociale della Luigi Lavazza S.p.a. (societa'
 incorporante): Si precisa che la fusione di cui al presente progetto
 non comporta modificazioni dello statuto sociale vigente, il cui
 testo e' riportato in allegato.
      3.-4.-5. Rapporto di cambio delle azioni. - Modalita' di
 assegnazione delle azioni. - Data dalla quale le operazioni
 partecipano agli utili: Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-bis, primo
 comma, nn. 3., 4., 5., in quanto la societa' incorporante Luigi
 Lavazza S.p.a., possiede l'intero capitale sociale delle Tiaroma
 S.p.a. (in liquidazione).
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa'
 incorporante: Le operazioni della societa' incorporata saranno
 imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1
 gennaio 1992 o, comunque, dal 1 gennaio dell'anno in cui avra'
 effetto la fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: Non esistono particolari
 categorie di soci ne' possesori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi proposti a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: Non e' previsto alcun vantaggio a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      9. Stato di liquidazione della Tiaroma S.p.a. in liquidazione:
 Si attesta, ai sensi dell'art. 2501, comma 2 Codice civile, che la
 Tiaroma S.p.a. non ha iniziato alcuna distribuzione delle attivita'
 ne' la iniziera' sino alla stipula dell'atto di fusione.
      Il suesteso progetto di fusione e' stato depositato presso la
 Cancelleria Societa' del Tribunale di Torino come segue:
      quanto alla Luigi Lavazza S.p.a. il giorno 30 giugno 1992 al n.
 30686 reg. d'ord., n. 804/54 societa';
      quanto alla Tiaroma S.p.a. (in liquidazione) il giorno 30 giugno
 1992 al n. 30685 reg. d'ord., n. 2740/89 societa'.
    Torino, 29 giugno 1992
    p. Luigi Lavazza S.p.a.
    Il presidente: Emilio Lavazza
    p. Tiaroma S.p.a.
    (in liquidazione)
    Il liquidatore: Michele Burnengo
T-1797 (A pagamento).