La Societa': 'Vitroselenia S.p.a.', con sede in Roma, via
Tiburtina n. 1020, cap. sociale L. 22.500.000.000 interamente
versato, iscritta nel registro delle societa' presso il Tribunale di
Roma al n. 835/61, codice fiscale n. 00438280588;
'Ciset - Compagnia Italiana Servizi Tecnici S.p.a.', con sede in
Roma, via Salaria n. 1027, cap. sociale L. 2.631.600.000 interamente
versato, iscritta nel registro delle societa' presso il Tribunale di
Roma al n. 409/56, codice fiscale n. 00423520584;
'Avioelettronica Sarda S.p.a.' con sede in San
Lorenzo-Villaputzu (Cagliari), km 78 della Strada Orientale Sarda
125, capitale sociale L. 450.000.000 interamente vesrsato, iscritta
nel registro delle societa' presso il Tribunale di Cagliari al n.
5300/71, codice fiscale n. 00145180923.
premesso
A) che si sono concluse le trattative della fusione per
incorporazione della Vitroselenia S.p.a. e della Ciset S.p.a. nella
Avioelettronica Sarda S.p.a.;
B) che la fusione e' progettata per le motivazioni illustrate
nelle relazioni degli organi amministrativi alle rispettive
assemblee;
C) che la fusione tra le societa' identificate in epigrafe e'
possibile poiche' le societa' stesse non risultano sottoposte a
procedure concorsuali, ne' son in liquidazione;
D) che le Avioelettronica Sarda S.p.a. e' titolare di tutte le
azioni Vitroselenia S.p.a., che a sua volta, ha in portafoglio n.
51.053 azioni Ciset S.p.a., e, prima delle assemblee straordinarie di
Fusione, avra' scorporato alcuni rami aziendali;
E) che non esistono in nessuna delle societa' partecipanti alla
fusione categorie di soci diversi da quelli possessori di azioni
ordinarie e che nessuna delle societa' incorporande ha emesso
obbligazioni.
tutto cio' premesso in ottemperanza all'art. 2501-bis del Codice
civile, per comune accordo fra gli amministratori, redigono il
seguente progetto di fusione.
1. Tipo di fusione e societa' partecipanti: Le societa'
'Vitroselenia S.p.a., Ciset S.p.a.' ed 'Avioelettronica Sarda
S.p.a.', come identificate in epigrafe, intendono addivenire alla
loro fusione mediante incorporazione nell'Avioelettronica Sarda della
Vitroselenia e della Ciset.
2. Modifiche statutarie: Oltre alla modifica dell'art. 5 dello
statuto sociale dell'incorporante, relativa sia all'aumento del
capitale sociale sia alla variazione del valore nominale delle azioni
da L. 100.000 a L. 500 cadauna, si procede alla modificazione della
denominazione sociale in 'Vitrociset S.p.a.', alla integrazione
dell'oggetto sociale, per prevedere espressamente le attivita' svolte
dalle societa' incorporande ed al trasferimento della sede sociale da
San Lorenzo - Villaputzu (Cagliari) km 78 della Strada Orientale
Sarda 125 a Roma, via Salaria n. 1027.
Le altre modifiche dello statuto della Avioelettronica Sarda
rispondono ad una piu' precisa formulazione degli articoli stessi.
La societa' incorporante assumera' lo statuto riprodotto qui di
seguito, a partire dal giorno in cui ha effetto la fusione ai sensi
dell'art. 2504 del Codice civile.
Vitrociset S.p.a. statuto (...Omissis...).
3. Rapporto di cambio: Il rapporto di cambio e' pari a 250
azioni Avioelettronica Sarda (Vitrociset) ogni 12 azioni Ciset, e
pertanto a n. 4.254.395 azioni Avioelettronica Sarda S.p.a.
(Vitrociset S.p.a.) da nominali L. 500 cadauna per n. 204.211 azioni
Ciset - Compagnia Italiana Servizi Tecnici S.p.a. del valore nominale
di L. 10.000 cadauna.
4. Modalita' di esecuzione: In considerazione del fatto che
l''Avioelettronica Sarda S.p.a.' e' titolare di tutte le azioni della
incorporanda 'Vitroselenia S.p.a.', giusta quanto dispone l'articolo
2504-quinquies del Codice civile, la fusione della Vitroselenia
nell'Avioelettronica Sarda avverra' senza concambio, mediante
annullamento di tutte le azioni della Vitroselenia senza
sostituzione.
La fusione della Ciset nell'Avioelettronica Sarda, tenuto conto
che la Vitroselenia e' titolare di n. 51.053 azioni della Ciset,
avverra', parte mediante l'annullamento di tali azioni e parte
mediante concambio di azioni Avioelettronica Sarda da offrire agli
azionisti terzi della Ciset S.p.a.
Le n. 7.896 azioni proprie in portafoglio Ciset, per effetto
della fusione verranno annullate, con contestuale annullamento
dell'apposita riserva riportata nel patrimonio netto della medesima
societa'.
Le n. 4.254.395 nuove azioni del valore nominale di L. 500
cadauna della societa' incorporante, da assegnare agli azionisti
terzi della Ciset S.p.a., saranno emesse mediante aumento del
capitale sociale dell'Avioelettronica Sarda (Vitrociset S.p.a.) per
un importo di L. 2.127.197.500 e cioe' da L. 450.000.000 a L.
2.577.197.500.
Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare, saranno
nominative ed avranno diritto di voto in tutte le assemblee sia
ordinarie sia straordinarie.
5. Dati di riferimento per la fusione: La fusione avra' luogo
sulla base delle istuazioni patrimoniali delle societa' al 30 aprile
1992 in quanto entro quattro mesi da tale data le societa'
provvederanno al deposito del presente progetto di fusione nelle
rispettive sedi sociali ai sensi e per gli effetti di cui all'art.
2501-t er del Codice civile, primo comma.
6. Imputazione al bilancio delle operazioni dell'incorporata:
Dalla data del 1 gennaio dell'anno in cui verra' data attuazione alla
fusione, le operazioni delle societa' incorporande Vitroselenia e
Ciset saranno imputate al bilancio della incorporante Avioelettronica
Sarda (Vitrociset), anche ai fini delle imposte sui redditi.
7. Data di decorrenza degli effetti della fusione: La
Avioelettronica Sarda (Vitrociset) - ai sensi dell'art. 2504-bis
subentrera' in tutti i rapporti attivi e passivi delle incorporande
Vitroselenia e Ciset dall'inizio del giorno successivo all'esecuzione
dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice
civile.
8. Eventuali vantaggi ad amministratori: Nessun vantaggio
particolare viene riservato a favore degli amministratori delle
societa' partecipanti alla fusione.
9. Poteri conferiti ai presidenti ed agli amministratori.
(...Omissis)....).
Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso la
Cancelleria commerciale dei Tribunali di Roma, per le incorporande
'Vitroselenia S.p.a.' e 'Ciset S.p.a.', e di Cagliari, per la
incorporante 'Avioelettronica Sarda S.p.a.', rispettivamente in data
4 agoto 1992 al n. ... e al n. ... registro d'ordine e in data 4
agosto 1992 al n. 11849 registro d'ordine in conformita' al disposto
dell'art. 2501-bis del Codice civile.
p. Vitroselenia S.p.a.: ing. Nicolas Zalonis
p. Ciset - Compagnia Italiana Servizi Tecnici S.p.a.:
ing. Girolamo Cartia
p. Avioelettronica Sarda S.p.a.: ing. Fulvio Gagliardi
S-10855 (A pagamento).
