Sede in Reggiolo (RE) via G. Di Vittorio 10/A
Capitale sociale L. 1.800.000.000 interamente versato
Iscritta presso il Tribunale di Reggio Emilia al n. 8739
Estratto del progetto di scissione
(ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile)
Il Consiglio di amministrazione dell'intestata Societa', nelle
persone dei signori Magnani Francesca, nata a Luzzara (RE) il 1
aprile 1933, residentte in Reggiolo, via R. Margherita n. 33/A,
presidente del Consiglio di amministrazione, Mattioli Paola, nata a
Gonzaga (MN) il 25 gennaio 1953, residente a Reggiolo (RE) viale S.
Giovanni n. 41/A vice presidente, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 2504-octies Codice civile redige il progetto per la
scissione della societa' da attuarsi mediante la costituzione di una
nuova Societa' per azioni e fa risultare quanto segue:
1) Alla scissione parteciperanno:
in qualita' di unica societa' scindente: Confezioni e Maglierie
Reggiolo 'Cemar' S.p.a., con sede in reggiolo (RE), via G. Di
Vittorio n. 10/A;
in qualita' di unica societa' scissionaria (o beneficiaria): una
costituenda Societa' per azioni che assumera' la denominazione di
'Cemar S.p.a.' ed avra' sede in Reggiolo (RE), via G. Di Vittorio
10/A.
Conseguentemente alla scissione la societa' scindente nutrera'
la denominazione in 'Immobiliare Cemar S.r.l.' e, contestualmente
alla scissione stessa, deliberera', oltre alla variazione della
denominazione sociale ed alla trasformazione in Societa' a
responsabilita' limitata, anche il trattamento della sede sociale e
la variazione dell'oggetto sociale, secondo quanto indicato nel nuovo
statuto sociale.
2) L'atto costitutivo della costituenda societa' Cemar S.p.a. e'
allegato al progetto di scissione depositato presso la Cancelleria
Commerciale del Tribunale di Reggio Emilia.
3) La scissione non richiedera' la determinazione di alcun
rapporto di cambio, ne' alcun conguaglio in denaro fra i soci,
secondo quanto meglio precisato al successivo punto 4).
4) Ai soci della societa' scindente, a fronte della riduzione di
capitale della stessa, conseguente alla scissione, verranno
attribuite azioni della nuova costituenda societa' scissionaria
proporzionale all'attuale composizione della compagine sociale,
cosicche' i rapporti proporzionali di partecipazione attualmente
esistenti in capo alla societa' scindente siano esattamente
ricostituiti nella scissionaria, non dandosi pertanto luogo ad alcun
rapporto di cambio.
5) Le azioni attribuite ai soci nella societa' scissionaria
Cemar S.p.a. parteciperanno agli utili dalla data di iscrizione
dell'atto di scissione nel registro delle imprese presso la
cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio Emilia.
6) Le operazioni della nuova societa' risultante dalla scissione
saranno imputate al bilancio della stessa a partire dalla data di
iscrizione dell'atto di scissione nel registro delle imprese presso
la cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio Emilia.
7) Nessun trattamento particolare verra' riservato a particolari
categorie di soci o di titoli diversi dalle azioni.
8) Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipera' alla scissione. Gli
amministratori della nuova costituenda societa' verrano nominati in
sede di costituzione della stessa, cioe' alla stipula dell'atto di
scissione.
9) L'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da
trasferire alla societa' scissionaria, prevista dall'art.
2504-octies, primo comma, e' quella risultante dall'elenco allegato
al progetto di scissione depositato presso la cancelleria commerciale
del Tribunale di Reggio Emilia.
Piu' in generale, anche con riferimento ad eventuali poste che
dovessero insorgere nelle more della scissione e che non risultassero
nell'elenco allegato, si precisa che in linea di principio devono
considerarsi trasferite alla societa' scissionaria tutte le poste
attive e passive relative alla attivita' commerciale ed industriale
della Confezioni Maglierie Reggiolo 'Cemar' S.p.a., restando a favore
di quest'ultima scindente tutta e solo i cespiti di natura
immobiliare e le sole passivita' a dette poste riferibili.
10) Il patrimonio netto della societa' scissionaria sara' quello
risultante dalla somma algebrica dei valori elementi dell'attivo e
del passato che si intendono trasferire alla costituenda societa'
Cemar S.p.a. Esso pertanto e' cosi' indicativamente determinato,
sulla base dell'elencazione delle singole poste attive e passive che
verranno trasferite, valorizzate sulla base della situazione
patrimoniale al 30 giugno 1992 allegato al progetto di scissione:
Attivita' da trasferire:
Immobilizzazioni materiali L. 953.398.752
Immobilizzazioni immateriali L. 256.077.846
Immobilizzazioni finanziarie L. 202.041.660
Partecipazioni societerarie L. 25.000.000
Scorte di magazzino L. 6.855.600.701
Cassa L. 6.293.250
Clienti Italia estero L. 3.963.903.564
Effetti attivi in portaf. e c/o banche L. 3.177.515.617
Crediti diversi L. 652.158.956
Erario c/I.V.A. L. 296.351.855
Erario c/I.V.A. a rimborso L. 200.000.000
Ratei e risconti attivi L. 921.556.624
Depositi cauzionali L. 3.515.000
-------
Totale attivita' L. 17.513.413.825
Conti d'ordine:
Beni in leasing L. 93.697.012
-------
TOTALE L. 17.607.110.837
Passivita' da trasferire:
Banche c/c L. 3.176.360.321
Banche ant. export L. 1.113.200.000
Anticipazioni bancarie L. 1.795.675.061
Anticipi su fatture L. 371.875.620
Banche finanz. estero L. 585.961.430
Fondi ammortamento L. 927.150.162
Fondi accantonamento L. 1.103.416.133
Fornitori L. 4.943.776.669
Fatture da ricevere L. 1.360.101.528
Debiti diversi L. 41.681.935
Debiti verso personale L. 251.001.684
Ratei e risconti passivi L. 690.018.803
-------
Totale passivita' L. 16.360.219.346
Conti d'ordine:
Cedenti beni leasing L. 93.697.012
-------
TOTALE L. 16.459.916.358
11) L'atto costitutivo della societa' scissionaria prevede un
capitale sociale di L. 1.000.000.000 e pertanto, qualora il saldo
delle attivita' e passivita' che verranno trasferite, alla data di
attuazione della scissione, risulti inferiore a tale importo, non
volendosi ridurre di conseguenza il capitale sociale della stessa
costituenda scissionaria quest'ultima maturera' nei confronti della
scindente di importo pari alla differenza fra il valore del capitale
sociale (L. 1.000.000.000) ed il valore del patrimonio netto
effettivamente trasferito. Ovviamente, in conseguenza di cio' verra'
appostato un corrispondente ed equivalente debito al passivo della
societa' scindente la quale pertanto vedra' ridoto di pari importo il
proprio residuo patrimonio netto.
12) Il patrimonio netto della societa' scindente verra' ridotto,
in sede di attuazione della scissione, di un importo pari al
patrimonio netto che verra' trasferito alla societa'; il patrimonio
netto residuo, verra' suddiviso in maniera proporzionale alla sua
attuale composizione e suddivisione fra capitale e riserve.
13) Alla costituenda societa' Cemar S.p.a. sara' attribuito un
capitale sociale di L. 1.000.000.000, suddiviso in n. 1.000 azioni da
nominali L. 1.000.000. cadauna. Tale capitale sara' imputato ai
medesimi soci della societa' scindente Confezioni e Maglierie
Reggiolo 'Cemar' S.p.a. nella stessa proporzione percentuale attuale
e precisamente:
al socio Maska S.p.a. n. 700 azioni da L. 1.000.000 cadauna per
un valore nominale complessivo di L. 700.000.000;
al socio Magnani Francesca n. 150 azioni da L. 1.000.000 cadauna
per un valore nominale complessivo di L. 150.000.000;
al socio Sopran Gianluca n. 75 azioni da L. 1.000.000 cadauna
per un valore nominale complessivo di L. 75.000.000;
al socio Soprani Ildebrando n. 75 azioni da L. 1.000.000 cadauna
per un valore nominale complessivo di L. 75.000.000;
14) In dipendenza dell'assenza di rapporto di cambio secondo
quanto meglio chiarito al precedente punto 4) del presente progetto,
non si rende necessaria la relazione degli esperti prevista dall'art.
2501- 83quinquies Codice civile, richiamato dall'art. 2504-novies
Codice civile.
15) La scissione prospettata e' determinata da valide ragioni
economiche ricollegabili alla volonta' l'attivita' immobiliare della
societa' attivita' cui si vuol dar in futuro un forte incremento,
dall'attivita' industriale e produttiva vera e propria nel campo
della maglieria, attivita' a cui si vuol dare nuovo impulso,
eventualmente anche con ingresso di nuovi soci. Piu' in particolare
si possono avanzare le seguenti considerazioni:
a) lo scorporo del ramo produttivo dalla parte immobiliare
dall'azienda, consegue lo scopo di sottrarre l'immobile stesso dal
rischio di impresa connesso all'attivita' di produzione e commercio;
b) lo scorporo del ramo produttivo dalla parte immobiliare
dall'azienda rende piu' facile l'ingresso nella societa' operativa
sulla quale residua l'attivita' di produzione e commercio, di nuovi
soci richiedendo ad essi, per conseguenza di tale fatto un esborso
piu' contenuto per l'acquisizione di una partecipazione.
16) Il progetto di scissione qui prodotto per estratto e' stato
depositato presso la cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio
Emilia in data 5 agosto 1992 al n. 17291 d'ordine.
Li', 1 luglio 1992
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Magnani Francesca
C-23467 (A pagamento)
