Estratto del progetto di fusione per incorporazione di Olivetti
 Leasing S.p.a. e di Olivetti Finfactoring S.p.a. in Isefi S.p.a.
 (Redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
      1) Fusione per incorporazione in Isefi S.p.a., con sede legale
 in Ivrea (TO), via Jervis, 77, incorporante (appresso denominata per
 brevita' societa' incorporante) di:
      Olivetti Leasing S.p.a. con sede legale in Ivrea, via Jervis,
 77, incorporanda (appresso denominata per brevita' societa' incorpo-
    randa A).
      Olivetti Finfactoring S.p.a, con sede legale in Ivrea, via
 Jervis 77, incorporanda (appresso denominata per brevita' societa'
 incorpo-
    randa B).
      Si previsa che le societa' partecipanti alla fusione hanno in
 corso le seguenti operazioni da perfezionarsi prima del
 perfezionamento della fusione di cui al punto 1.
      a) societa' incorporanda A: L'assemblea straordinaria ha
 deliberato in data 2 giugno 1992 la fusione per incorporazione nella
 stessa, di Rololeasing S.p.a. sulla base delle rispettive situazioni
 patrimoniali al 31 ottobre 1991.
      La medesima assemblea straordinaria ha modificato, a valere
 dalla data della sopracitata fusione, lo statuto sociale di Olivetti
 Leasing S.p.a. prevedendo, tra l'altro la modificazione dalla ragione
 sociale in Rololeasing S.p.a., lo spostamento della sede sociale da
 Ivrea a Bologna e l'aumento del capitale sociale da L. 6.776 milioni
 a L. 10.196 milioni in relazione al rapporto di concambio stabilito
 per la fusione.
      Nella stessa data l'assemblea straordinaria della citata
 societa' incorporanda A ha deliberato l'aumento gratuito del capitale
 sociale di Olivetti Leasing S.p.a. da L. 10.196 milioni a L. 15.000
 milioni, a valere anch'esso dalla data della sopracitata fusione.
 Entrambe le deliberazioni sono state omologate e depositate presso il
 Tribunale di Ivrea in data 8 giugno 1992.
      Estratto della deliberazione relativa alla fusione della
 societa' incorporanda A con Rololeasing S.p.a. e' stato pubblicato
 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 153 del 1
 luglio 1992.
      I capitali sociali della societa' incorporanda A e di
 Rololeasing S.p.a. sono interamente direttamente posseduti dalla
 societa' incorporante che pertanto al momento di perfezionamento
 della fusione di cui al punto 1 possedera' l'intero capitale sociale
 della societa' incorporanda A.
      b) societa' incorporanda B: L'assemblea straordinaria ha
 deliberato in data 21 luglio 1992 la fusione per incorporazione,
 nella stessa, di Olivetti Finfactoring S.p.a. e di Co.Fi.Lex. S.p.a.
 sulla base dei rispettivi bilanci chiusi al 31 dicembre 1991.
      La medesima Assemblea straordinaria ha modificato, a valere
 dalla data della sopracitata fusione, lo statuto sociale di Olivetti
 Finfactoring S.p.a. prevedendo, tra l'altro, l'aumento del capitale
 sociale da L. 17.000 milioni a L. 19.730 milioni in realzione al
 rapporto di concambio satabilito per la fusione.
      Le deliberazioni relative sono, alla data, in corso di omologa
 presso il Tribunale di Ivrea. Il progetto di fusione realtivo alla
 sopracitata fusione e' stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
 della Repubblica Italiana n. 144 del 20 giugno 1992.
      I capitali sociali della societa' incorporanda B e di Co.Fi.Lex.
 S.p.a. sono interamente direttamente posseduti dalla societa'
 incorporante. Il capitale sociale di Olivetti Finfactoring S.p.a.
 sara' pure interamente direttamente posseduto dalla societa'
 incorporante all'atto della convocanda assemblea straordinaria di
 Isefi S.p.a. che sara' chiamata a deliberare sul presente progetto di
 fusione.
      Al momento di perfezionamento della fusione di cui al punto 1 la
 societa' incorporante possedera' anche l'intero capitale sociale
 della societa' incorporanda B.
      3) La fusione, trattandosi di societa' interamente possedute
 dalla societa' incorporante, avviene senza concambio di azioni e
 mediante annullamento delle azioni di entrambe le societa'
 incorporande.
      4) Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1 gennaio
 dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
      5) Non esistono particolari categorie di azioni ne' titoli
 diversi dalle azioni.
      6) Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
 registro delle imprese del Tribunale di Ivrea in data 6 agosto 1992,
 al n. 2577 registro d'ordine, presso il registro delle imprese del
 Tribunale di Ivrea in data 6 agosto 1992, al n. 2576 registro
 d'ordine e presso il registro delle imprese del Tribunale di Ivrea in
 data 6 agosto 19902, al n. 2578 registro d'ordine.
    p. Isefi - S.p.a.
    L'amministratore delegato: Giampietro Saggini
    p. Olivetti Leasing - S.p.a.
    L'amministratore delegato: Giampietro Saggini
    p. Olivetti Finfactoring S.p.a.
    Il presidente: Giampietro Saggini
S-11078 (A pagamento).