SCA PACKAGING ITALIA  - S.p.a. 
    Sede  legale in Porcari (LU), via Romana Ovest, 245 
    Capitale sociale L. 82.000.000.000 
    Tribunale di Lucca  n. 17372/21354 
    SCATOLIFICIO CARLETTI - S.r.l. 
    Sede legale in Povolaro di Dueville (VI), Cavour, 26 
    Capitale sociale L. 20.000.000 
    Tribunale di Vicenza n. 6761 
      Estratto del progetto di fusione per incorporazione della 
 Scatolificio 
    Carletti S.r.l. nella Sca Packagingi Italia S.p.a. 
    (ex art. 2501-bis del C.C.) 
    Societa' partecipanti: 
    a) Sca Packaging Italia S.p.a.: societa' incorporante. 
      La Sca Packaging Italia S.p.a. ha sede legale in Porcari 
 (Lucca), via Romana Ovest 245, e sedi secondarie in: Porcari (Lucca), 
 via del Frizzone s.n.c.; Rosa' (Vicenza), via Torquato Tasso n. 113; 
 Agugliano (Ancona), via Ferruccio Parri n. 3. 
      La Societa' e' iscritta al Tribunale di Lucca al n. 17372 reg. 
 soc. - 21354 fasc. ed alla Camera di commercio di Lucca al n. 131935. 
      Il capitale sociale della societa', interamente sottoscritto e 
 versato, ammonta a L. 82.00.000.000 ed e' suddiviso in n. 8.200.000 
 azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 10.000; 
    b) Scatolificio Carletti S.r.l.: societa' incorporanda. 
      La Scatolificio Carletti S.r.l., gia' Scatolificio Carletti di 
 Carletti Lorenzo & C. S.n.c., ha sede in Povolaro di Dueville 
 (Vicenza), via Cavour 26, ed e' iscritta al ribunale di Vicenza al n. 
 6761 reg. soc. ed alla Camera di commercio di Vicenza al n. 86691. 
      Il capitale sociale della societa', interamente sottoscritto e 
 versato, ammonta a L. 20.000.000 ed e' suddiviso in quote ai sensi di 
 legge totalmente possedute dalla Sca Packaging Italia S.p.a.. 
      Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e 
 fiscali: Le operazioni della societa' incorporanda, Scatolificio 
 Carletti S.r.l., saranno imputate al bilancio della societa' 
 incorporante, Sca Packaging Italia S.p.a. a decorrere dalla data in 
 cui sara' eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 
 2504 del C.C.. 
      Modificazioni statutarie conseguenti alla fusione: Lo statuto 
 vigente della societa' incorporante Sca Packaging Italia S.p.a. non 
 subira' modificazioni derivanti dalla fusione. 
      Trattamento preferenziale a favore di soci o amministratori: Ai 
 sensi del 1 comma dell'art. 2501-bis C.C. numeri 7) e 8), si dichiara 
 che non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari 
 categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni, ne' 
 saranno proposti particolari vantaggi a favore degli amministratori 
 delle societa' partecipanti alla fusione. 
      Disposizioni conclusive: Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del 
 C.C. il presente progetto di fusione non contiene le indicazioni di 
 cui ai punti 3), 4), 5), primo comma dell'art. 2501-bis del C.C. 
 essendo relativo ad una fusione per incorporazione di una societa', 
 la Scatolificio Carletti S.r.l., in un'altra societa', la Sca 
 Packaging Italia S.p.a., che detiene l'intero capitale sociale della 
 prima. 
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel registro 
 delle imprese del Tribunale di Lucca in data 25 agosto 1992 al n. 
 10787, per la Sca Packaging Italia S.p.a., e del Tribunale di Verona 
 in data 25 agosto 1992 al n. 14020, per la Scatolificio Carletti 
 S.r.l.. 
    Sca Packaging Italia - S.p.a. - p. Il Consiglio di amministrazione 
    L'amministratore delegato: dott. Cesare Tocchio 
      Scatolificio Carletti - S.r.l. - p. Il Consiglio di 
 amministrazione 
    L'amministratore delegato: dott. Giovanni Battista Ferraro 
S-11347 (A pagamento).