Sede in Soave (VR), via Manzoni n. 3
    Capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato
      Iscritta presso il Tribunale di Verona nel reg. soc. delle
 imprese al n. 29232
    fascicolo n. 34426 atti commerciali
    Codice fiscale n. 02153560236
      Estratto del progetto di fusione per incorporazione della
 societa' a responsabilita' limitata Toppetti 2 S.r.l. nella societa'
 a responsabilita' limitata Saime 2 S.r.l., depositato al Tribunale
 civile e penale di Verona l'11 settembre 1992 e registrato reg.
 d'ordine n. 277830 reg. soc. n. 29232 - Fasc. atti commerciali n.
 34426.
      Motivi della fusione. Razionalizzazione delle strutture
 commerciali e finanziarie delle societa' interessate alla fusione.
      1. Tipo denominazione sociale delle societa' partecipanti alla
 fusione. 1.1 Saime 2 S.r.l. con sede in Soave (Verona) capitale
 sociale L. 5.000.000.000, quale futura incorporante (d'ora in poi
 Saime 2) 1.2 Toppetti 2 S.r.l. con sede in Soave (Verona) capitale
 sociale L. 5.000.000.000, quale incorporanda (d'ora in poi Toppetti
 2).
      2. Modificazioni dello statuto attuale della societa' Saime 2
 derivanti dalla fusione. Omissis.
      3. Rapporto di cambio delle quote nonche' eventuale conguaglio
 in denaro. 3.1 Gli amministratori delle societa' Toppetti 2 S.r.l. e
 Saime S.r.l. ritengono realistico il seguente rapporto di cambio:
 nominali lire 1.843, di quota della societa' Saime 2 S.r.l. per ogni
 nominali lire 1.000, di quota della societa' Toppetti 2 S.r.l. Il
 rapporto di cambio e' stato stabilito sulla base delle situazioni
 patrimoniali al 30 giugno 1992 delle societa' partecipanti alla
 fusione. Non e' previsto in ogni caso, a fronte di quote concambiate,
 alcun conguaglio in denaro. 3.2 E` data facolta' ai soci della
 incorporanda Toppetti 2 di cedere almeno quindici giorni prima della
 delibera di fusione le loro quote alla futura incorporante ad un
 prezzo non inferiore a lire 5.450, e non superiore a lire 6.600, per
 ogni nominali lire 1.000, di quota posseduta con pagamento
 contestuale del prezzo. 3.3 La partecipazione in Toppetti 2
 attualmente posseduta dalla Saime 2, o quella maggiore di cui la
 Saime 2 divenisse proprietaria, sara' annullata al momento di
 realizzazione della fusione e questo giustifica la misura variabile
 di aumento del capitale sociale, prevista nel nuovo statuto all'art.
 5), che aumentera' in base alle quote concambiate ai soci della
 Toppetti 2 secondo il rapporto di cambio sopra previsto.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
 incorporante. 4.1 Contestualmente al perfezionamento dell'operazione
 di fusione verra' mutata nel libro dei soci della societa'
 incorporante l'indicazione della compagine sociale in base al
 concambio stabilito al punto 3, tenuto conto in ogni caso
 dell'eventuale annullamento di quote di cui al punto 3.3.
      5. Data dalla quale le quote concambiate partecipano ai
 risultati della futura incorporante. 5.1 Le quote Sime 2 assegnate ai
 soci della Toppetti 2 avranno godimento regolare. Le societa' Saime 2
 e Toppetti 2 non dovranno procedere a distribuzioni di riserve
 emergenti dalle situzioni patrimoniali al 30 giugno 1992 che verranno
 allegate alle delibere di fusione, salvo la parte di utili e riserve
 deliberate, da distribuirsi da parte delle societa', nelle delibere
 di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 1991.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della societa' incorporante.
 6.1 In relazione al disposto dell'art. 2504-bis, 2 comma Codice
 civile, la fusione si realizzera' anche contabilmente alle 23,59'.59a
 del 31 dicembre 1992, sempre che sia stata eseguita l'ultima delle
 iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice civile. All'incorporante
 spettera' il risultato conseguito dall'incorporata sino al momento di
 realizzazione della fusione. 6.2 Ai fini delle imposte sui redditi
 gli effetti della fusione decorrono dalle ore 00,00 del 1 gennaio
 1992.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari soci.
 Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. 7.1 Nessuna
 previsione specifica al riguardo.
    'Toppetti 2 S.r.l.'
    Il vice-presidente: Colleoni Carla
C-25588 (A pagamento).