SOFIM - S.r.l.
    INDES - S.r.l.
    Estratto del progetto di fusione
    (ai sensi dell'art.  2501-bis e seguenti del codice civile ed
    in particolare dell'art. 2504-quinquies)
    Le societa':
      Sagim S.r.l. con sede in Napoli alla via Consalvo n. 120/A,
 capitale sociale L. 99.000.000 interamente versato, iscritta nel
 registro delle Societa' del Tribunale di Napoli al n. 344/68;
      Sofim S.r.l. con sede in Roma alla via Genova n. 23, capitale
 sociale L. 99.000.000, interamente versato, iscritta nel registro
 delle societa' del Tribunale di Roma al n. 6757/85;
      Indes S.r.l. con sede in Napoli alla via Consalvo n. 120,
 capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato, iscritta nel
 regisro delle societa' del Tribunale di Napoli al n. 417/77.
      Viste le rispettive situazioni patrimoniali chiuse al 31 agosto
 1992 di cui all'art. 2501-ter hanno convenuto il seguente progetto di
 fusione:
      A). E` approvata la fusione delle Societa' Sagim S.r.l. e Sofim
 S.r.l. con la Indes S.r.l. mediante incorporazione delle prime due
 nella terza sulla base delle suddette situazioni patrimoniali.
      B). Si allega al progetto di fusione copia dello Statuto che la
 Societa' incorporante adottera' per effetto della fusione.
      C). Il capitale delle societa' incorporande sara' annullato
 senza sostituzione, in quanto posseduto dalla incorporante.
      D). La societa' incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis
 assumera' i diritti e gli obblighi delle incorporande.
      E). La fusione avra' effetto quando sara' stata eseguita
 l'ultima delle isc rizioni prescritte dell'art. 2504.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
 imputate al bilancio della incorporante a partire dal 1 gennaio 1993.
      F) Non trovano attuazione le disposizioni dei numeri 7) e 8)
 dell'art. 2501-bis.
      G). Ai rispettivi amministratori unici delle tre societa' sono
 delegati tutti i poteri per l'attuazione della fusione e, in
 particolare, quelli per stipulare il relativo atto con i conseguenti
 patti e per introdurre nelle deliberazioni delle rispettive assemblee
 le varianti che si rendessero necessarie in sede di omologazione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria
 Commerciale del Tribunale di Napoli il 5 novembre 1992 ai numeri
 55038-417/77 e 55039-344/68 e presso la Cancelleria Commerciale del
 Tribunale di Roma il 6 novembre 1992 al n. 6757/85.
    p. Sagim S.r.l.
    L'amministratore unico: De Sanctis Girolamo
    p. Sofim S.r.l.
    L'amministratore unico: De Sanctis Girolamo
    p. Indes S.r.l.
    L'amministratore unico: De Sanctis Potito
S-14285 (A pagamento).