Milano, via della Moscova n. 3
    Capitale sociale L. 12.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Milano nn. 153404/3770/4
    Camera Commercio n. 858173
    Codice fiscale n. 00942710153
    CITIFIN FINANZIAMENTI - S.r.l.
    Milano, via della Moscova n. 3
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Tribunale di Milano nn. 261063/6803/13
    Camera Commercio n. 1222344
    Codice fiscale n. 08350800150
    Estratto progetto di fusione
    (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)
    1.  Profilo delle societa' partecipanti alla fusione:
      a) societa' incorporante: Citicorp Finanziaria S.p.a. Citifin il
 cui progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria del
 Tribunale di Milano in data 14 dicembre 1992 al n. 112.986 d'ordine;
      b) societa' incorporanda: Citifin Finanziamenti S.r.l. il cui
 progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria del
 Tribunale di Milano in data 14 dicembre 1992 al n. 112.984 d'ordine.
      2. Modalita' di effettuazione della fusione: la fusione tra le
 societa' descritte al precedente punto 1) avverra', in conformita'
 con quanto previsto dall'art. 2501 del Codice civile, mediante
 l'incorporazione della societa' Citifin Finanaziamenti S.r.l. nella
 Citicorp Finanziaria S.p.a. Citifin.
      3. Statuto della societa' incorporante, con le eventuali
 modificazioni derivanti dalla fusione. Lo statuto della societa'
 incorporante, attualmente in vigore, che non subira' nessuna modifica
 a seguito della fusione, viene allegato al presente progetto di
 fusione.
      Non viene determinato alcun rapporto di concambio in quanto tra
 la societa' incorporante e la societa' incorporanda esiste un
 rapporto diretto e totalitario di partecipazione.
      4. Decorrenza degli effetti contabili e fiscali della fusione.
 Le operazioni della societa' incorporanda sono da imputarsi al
 bilancio della societa' incorporante, anche ai sensi dell'art. 123
 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, a decorrere dal primo giorno
 dell'esercizio in corso alla data dell'atto di fusione.
      5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni. Non esistono particolari
 categorie di soci.
      Tutte le azioni della societa' incorporanda hanno le medesime
 caratteristiche e prerogative e sono detenute, nella loro totalita',
 dall'unico socio.
      6. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione. Nessun vantaggio particolare
 viene riservato agli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
    p. Citicorp Finanziaria S.p.a. - Citifin
    Il presidente: John Dobson
    p. Citifin Finanziamenti S.r.l.
    Il presidente: John Dobson
M-10300 (A pagamento).