C.L.Z. - S.n.c.
      Progetto di fusione per incorporazione (ai sensi dell'art.
 2501-bis Codice civile) della Societa' O.M.S.A. S.r.l., quale
 societa' incorporante e della C.L.Z. S.n.c. quale societa'
 incorporata.
      Il sottoscritto Milan Amelio nato a Porto Tolle (RO) il 25
 novembre 1936 e residente a Biandrate (NO) in via Matteotti n. 64,
 codice fiscale MLN MLA 36S25 G923L nella sua qualita' di
 amministratore delegato della O.M.S.A. S.r.l. redige il seguente
 progetto di fusione:
    1)  Le societa' partecipanti alla fusione:
    a)  La O.M.S.A. S.r.l. con sede in S. Pietro Mosezzo (NO) via
      G. Marconi n. 20/22/24 iscritta nel registro societa' Tribunale
 di No-
      vara al n. 6319, codice fiscale e partita IVA; 00563820034,
 capitale sociale L. 100.000.000 svolgente attivita' di lavorazioni
 meccaniche in genere;
    b)  La C.L.Z. S.n.c. con sede in S. Pietro Mosezzo (NO) via
      G. Marconi n. 18, iscritta nel registro societa' Tribunale di
 Novara al
      n. 11453, codice fiscale e partita IVA: 01277490031, capitale
 sociale
      L. 50.000.000 svolgente attivita' di lavorazione meccaniche in
 genere.
      2) Gli atti costitutivi. A seguito della fusione lo Statuto
 della Societa' O.M.S.A. S.r.l. allegato al presente progetto, non
 verra' modificato.
      3) Rapporto di concambio e conguaglio in denaro. Gli
 amministratori delle Societa' O.M.S.A. S.r.l. e C.L.Z. S.n.c.
 ritengono realistico il seguente rapporto di concambio:
      n. 1 quote della societa' O.M.S.A. S.r.l. per ogni quota della
 Societa' C.L.Z. S.n.c.
      Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di entrambe le societa'.
      Si rammenta come il rapporto di concambio proposto sia stato
 confermato dalla perizia degli esperti di cui all'art. 2501-quinquies
 Codice civile cui si rimanda.
      4) Modalita' di assegnazione delle quote della Societa'
 incorporante. I soci della Societa' incorporata C.L.Z. S.n.c. avranno
 quote dell'incorporante O.M.S.A. S.r.l., in base al rapporto di
 concambio di cui al punto 3.
    Le operazioni di concambio avranno inizio a partire dal 1  gen-
    naio 1993.
      5) La data di decorrenza alla partecipazione agli utili
 dell'incorporante sara' operante dal 1 gennaio 1993.
      6) Data di effetto della fusione. La fusione avra' efficacia
 retroattiva, ai fini contabili dal 1 gennaio 1993.
      7) Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
    Si allega:
      1) relazione degli amministratori della societa' incorporante
 del 10 dicembre 1992;
      2) verbale dei soci amministratori della Societa' incorporata
 del 10 dicembre 1992;
      3) ricorso per nomina dell'esperto nominato dal Presidente del
 Tribunale del 9 novembre 1992;
      4) relazione dell'esperto designato dal Presidente del Tribunale
 di Novara sulla congruita' del valore di concambio;
    5)  perizia della Societa' incorporata C.L.Z. S.n.c.
    Depositato in Cancelleria Tribunale di Novara al n.  008265 del
    22 dicembre 1992.
    S. Pietro Mosezzo, 10 dicembre 1992
    L'amministratore delegato:
    Milan Amelio
C-15 (A pagamento).