Estratto del progetto di fusione
    (ex art. 2501-bis Codice civile)
    1. Tipo di fusione: per incorporazione.
    2. Societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis p. 1 C.C.):
      incorporante: Maglificio Fontane S.p.a. con sede in Fontane di
 Villorba (TV), via Fontane n. 62/A, avente capitale sociale di L.
 1.250.000.000, societa' iscritta al n. 19762 reg. soc. Tribunale di
 Treviso ed al n. 168640 registro ditte CCIAA di Treviso, avente
 codice fiscale n. 01790920266;
    incorporanda:  Zerobi S.r.l. con sede in Zero Branco (TV), via
      1 maggio n. 76, avente capitale sociale L. 66.000.000
 interamente versato, societa' iscritta al n. 13923 reg. soc.
 Tribunale di Treviso ed al n. 148921 registro ditte CCIAA di Treviso,
 avente codice fiscale n. 00776230260.
      3. Atto costitutivo dell'incorporante (ex art. 2501-bis p. 2
 Codice civile): la fusione comportera' l'adozione delle norme tutte
 oggi regolanti il funzionamento della societa' incorporante.
      4. Rapporto di cambio: per effetto della fusione la societa'
 incorporante aumentera' il proprio capitale sociale per nominali L.
 375 milioni e quindi dalle attuali L. 1.250 milioni a L. 1.625
 milioni.
      Il capitale d'aumento andra' assegnato agli attuali soci della
 incorporanda Zerobi S.r.l. in ragione di 25 azioni di nuova emissione
 del valore nominale di L. 10.000 cadauna, per ogni 44 quote del
 valore nominale di L. 1.000 cadauna possedute dagli attuali soci
 della incorporanda.
      Contestualmente al teste' indicato aumento la societa'
 incorporante deliberera' la riduzione del capitale sociale per
 nominali L. 375 milioni, riportando quindi ai preesistenti nominali
 L. 1.250 milioni, attuando l'annullamento di pari azioni oggi
 possedute dalla incorporanda.
      5. Modalita' di assegnazione: alle azioni di nuova emissione
 verranno assegnati, in relazione alla loro partecipazione agli utili,
 gli stessi diritti oggi spettanti alle azioni precedentemente emesse.
      6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e
 vantaggi proposti a favore degli amministratori (art. 2501-bis 7 e 8
 C.c.): non esistono categorie particolari di soci; nessun partcolare
 vantaggio e' proposto agli amministratori.
      7. Decorrenza: dalla sottoscrizione dell'atto di fusione le
 operazioni della societa' incorporanda risulteranno imputate al
 bilancio della incorporante.
      8. Attuazione: sulla base della situazione patrimoniale alla
 data del 31 dicembre 1992.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria
 del Tribunale per l'iscrizione:
      Maglificio Fontane S.p.a. in data 2 febbraio 1993 al n. 19762
 reg. soc., n. 1677 reg. d'ordine Tribunale di Treviso;
      Zerobi S.r.l. in data 2 febbraio 1993 al n. 13923 reg. soc., n.
 1678 reg. d'ordine Tribunale di Treviso.
    Li', 2 febbraio 1993
    p. Maglificio Fontane S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Luigi Muzio
    p. Zerobi S.r.l.
    p. il Consiglio di amministrazione:
    Paola Crosato
C-2122  (A pagamento).