Progetto di fusione per incorporazione della Societa'
    'Frugoli Macchine S.p.a.' nella Societa' 'Tema S.p.a.'
      Le Societa' 'Frugoli Macchine S.p.a.' , e 'Tema S.p.a.'
 ritengono opportuno addivenire alla fusione mediante incorporazione
 della prima societa' nella seconda con le seguenti modalita'.
    1.  Le Societa' partecipanti alla fusione:
      la Societa' 'Tema S.p.a.', con sede sociale in Milano, piazza
 della Repubblica n. 3 (incorporante), svolgente attivita' nel settore
 della produzione e commercio di macchine per la lavorazione di marmi
 e graniti, iscritta nel reg. soc. del Tribunale di Milano al n.
 111881, Codice fiscale n. 01879070157;
      la Societa' 'Frugoli Macchine S.p.a.', con sede in Avenza di
 Carrara (MS), viale XX Settembre n. 175, (incorporata), svolgente
 attivita' nel settore dell'impianto e gestione di stabilimenti
 industriali e della costruzione di macchinari industriali, iscritta
 nel reg. soc. del Tribunale di Massa al n. 1693, Codice fiscale n.
 00052670452.
      2. L'atto costitutivo della societa' incorporante: A seguito
 della fusione lo statuto della Societa' 'Tema S.p.a.' subisce
 modificazioni relativamente alla denominazione sociale (art. 1) ed
 all'oggetto sociale (art. 2). Il testo modificato e' allegato al
 presente progetto di fusione
    sub A).
      3. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: Poiche' la Soc.
 'Tema S.p.a.' possiede tutte le azioni della societa' 'Frugoli
 Macchine S.p.a.', la fusione avra' luogo per incorporazione della
 societa' 'Frugoli Macchine S.p.a.' nella Soc. 'Tema S.p.a.' senza
 concambio di azioni.
      Non deve essere determinato, quindi alcun rapporto di concambio.
 Ne' verranno attuati conguagli in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della Societa'
 incorporante: Per i medesimi motivi esposti al punto precedente non
 avra' luogo assegnazione di azioni della Societa' incorporante a
 favore dei soci della societa' incorporata.
      5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni dell'incorporante: Non viene indicata alcuna data, atteso che
 la fusione non produce alcuna assegnazione di azioni.
      6. Data di effetto della fusione: La fusione avra' efficacia, a
 fini contabili e per quanto attiene alle imposte sui redditi, dal 1
 gennaio 1993.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
 o privilegiato.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: Non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
    Carrara, 26 gennaio 1993
    Il Consiglio di amministrazione
    della Societa' Frugoli Macchine S.p.a.
    (firma illeggibile)
C-3057 (A pagamento).