Sede sociale in Venezia Mestre, via S. Pio X, 26
    Capitale sociale L.  4.000.000.000
    Tribunale di Venezia n.  15660 reg. soc. 21864 vol.
    Codice fiscale 00853050276
    Estratto della delibera di fusione
    (Redatto ai sensi del primo comma art. 2502-bis Codice civile)
      Verbale di assemblea straordinario: L'anno
 millenovecentonovantadue, il giorno otto del mese di ottobre, in
 Venezia-Mestre, nel mio studio in Galleria Matteotti n. 9, ad ore 17.
 Avanti a me il dott. Mario Faotto, notaio in Mestre, iscritto al
 Collegio notarile di Venezia, e' presente:
      Zannier dott. Carlo, nato a Venezia il giorno 27 ottobre 1946,
 ivi residente, S. Elena, Calle Zugna n. 5, amministratore, di
 cittadinanza italiana, della cui identita' personale io notaio sono
 certo, che, fatta rinuncia col mio consenso all'assistenza dei
 testimoni,
    dichiaratomi
      di intervenire nel presente atto nella sua qualita' di
 Consigliere delegato della societa' Sogefin S.p.a., iscritta al
 registro delle societa' del Tribunale di Venezia ai numeri
 15660/21864 con sede legale in Venezia, Mestre via S. Pio X n. 26,
 con capitale sociale deliberato L. 4.000.000.000, versato per L.
 2.600.000.000, codice fiscale 00853050276,
    mi chiede
      di fungere da segretario e di verbalizzare le deliberazioni che
 verranno prese dall'assemblea straordinaria degli azionisti della
 predetta Societa', convocati per oggi, in questo luogo e a quest'ora,
 in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
      Delibera di fusione della societa' Sogefin S.p.a. per
 incorporazione della societa' ACI Leasing Venezia S.r.l. secondo il
 progetto di fusione depositato presso la Cancelleria del Tribunale di
 Venezia il 10 luglio 1992 al n. 12140, pubblicato sulla Gazzetta
 Ufficiale il 4 agosto 1992, foglio delle inserzioni n. 182 e secondo
 le situazioni patrimoniali delle due societa';
    (Omissis).
      Il presidente, prendendo la parola, illustra le ragioni che
 consigliano di procedere alla fusione per incorporazione della
 societa' ACI Leasing Venezia S.r.l., con sede in Venezia, Fondamenta
 S. Chiara n. 518/A, capitale sociale L. 50.000.000, iscritta presso
 la Cancelleria del Tribunale di Venezia ai nn. 20993/27252, codice
 fiscale 00183770275, sulla base delle rispettive situazioni
 patrimoniali al 31 dicembre 1991, che si allegano al presente atto
 sotto le lettere A e B e del progetto di fusione redatto dall'Organo
 Amministrativo, depositato presso la Cancelleria del Tribunale di
 Venezia il 10 luglio 1992 al n. 12140, pubblicato sulla Gazzetta
 Ufficiale del 4 agosto 1992, foglio delle Inserzioni n. 182, che si
 allega al presente atto sotto la lettera C tutti depositati in copia
 presso la sede della Societa' ai sensi di legge, come il presidente
 dichiara e conferma.
      Il capitale sociale della societa' incorporanda e' posseduto per
 l'intero dalla societa' incorporante, la quale non aumentera' il
 proprio capitale sociale, non essendovi luogo a rapporto di cambio.
    (Omissis).
    Delibera:
      1) di procedere alla fusione tra le societa' Sogefin S.p.a. e
 A.C.I. Leasing Venezia S.r.l. sulla base delle rispettive situazioni
 patrimoniali e del progetto di fusione, come sopra allegati, mediante
 incorporazione della seconda nella prima.
      La societa' incorporante subentrera' di pieno diritto in tutte
 le attivita' e passivita' della societa' incorporanda, senza
 necessita' di aumentare il proprio capitale sociale, essendo la
 societa' incorporante Sogefin S.p.a. gia' titolare dell'intero
 capitale sociale della societa' incorporanda ACI Leasing Venezia
 S.r.l.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della incorporante con effetto contabile e fiscale a far
 data dal 1 gennaio 1992.
    (Omissis).
      Viene conferito al vice presidente Zannier dott. Carlo il piu'
 ampio mandato per addivenire all'atto di fusione una volta espletate
 le formalita' e decorsi i termini di legge nonche' per apportare al
 presente atto tutte quelle modificazioni, integrazioni e soppressioni
 che venissero richieste dall'autorita' giudiziaria in sede di
 omologa.
    (Omissis).
      La delibera di fusione il cui estratto e' stato innanzi
 riportato, e' stata depositata ed iscritta presso il registro delle
 imprese del Tribunale di Venezia il 5 febbraio 1993 al n. 1683
    L'amministratore delegato: dott. Carlo Zannier
S-1629 (A pagamento).