Estratto di progetto di fusione per incorporazione della Ipra
 S.p.a. nella Valeo Sistemi Termici S.p.a. (ex art. 2501-bis Codice
 civile).
    1.  Societa' partecipanti:
    A)  Valeo Sistemi Termici S.p.a.: societa' incorporante.
      La societa' Valeo Sistemi Termici S.p.a., con sede legale in
 Ferentino (FR), localita' Laghetto, e' stata costituita il 15 luglio
 1970, con durata fino al 31 dicembre 2050, con la denominazione Valeo
 Sud S.p.a. Successivamente, con delibera di assemblea straordinaria
 degli azionisti del 25 ottobre 1988 la ragione sociale e' stata
 modificata in Valeo Sistemi Termici S.p.a. con effetto dal 1 gennaio
 1989 (rogito dott. Piacitelli, notaio in Frosinone, repertorio n.
 4915/645).
      La societa' e' stata iscritta al Tribunale di Frosinone il 19
 settembre 1970 al numero 1359 registro di societa' ed alla C.C.I.A.A.
 di Frosinone al numero 53412 ed ha codice fiscale n. 00144520608.
      Il capitale della societa' ammonta a L. 9.000.000.000,
 interamente versato, ed e' diviso in n. 450.000 azioni ordinarie del
 valore nominale di L. 20.000 cadauna.
    B)  Ipra S.p.a.: societa' incorporanda.
      La societa' Industria Piemontese Radiatori Automobili - Ipra -
 Societa' per azioni, siglabile I.P.R.A. S.p.a., con sede legale in
 Pianezza (Torino), via Torino n. 31, e' stata costituita il 22 aprile
 1940 con la denominazione societa' anomina Acciaio Grafitico e
 Affini, Soc. an. A.G.A., che successivamente ha subito variazioni,
 integrazioni e modifiche ed ha durata fino al 31 dicembre 2030.
      La societa' e' iscritta al Tribunale di Torino al numero 159/40
 registro societa' ed alla C.C.I.A.A. di Torino al numero 160737 ed ha
 codice fiscale n. 00521380014.
      Il capitale della societa' ammonta a L. 3.880.000.000,
 interamente versato, ed e' diviso in n. 3.880.000 azioni ordinarie
 del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
      2. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
 fiscali. Di comune accordo tra le parti, e' stato deciso che
 l'operazione di fusione per incorporazione abbia effetto dal 1
 gennaio 1993, conformemente all'art. 2504-bis, terzo comma del Codice
 civile, ai fini contabili ed al disposto dell'art. 123, settimo
 comma, D.P.R. 917/86, ai fini fiscali.
      3. Determinazione del rapporto di cambio delle azioni. Il
 patrimonio netto di riferimento per il concambio della Valeo Sistemi
 Termici S.p.a., ai fini della presente fusione, e' determinato,
      arrotondandolo, in L. 33.099.300.000 mentre il valore della sua
 singola azione risulta di conseguenza:
      óam óab Patrimonio netto óadnumeri azionióae = óab L.
 33.099.300.000 óad450.000 óae = L. 73.554
      am Il patrimonio netto di riferimento, per il concambio, di
 Ipra S.p.a. ai fini della presente fusione, e' determinato,
 arrotondandolo, in L. 9.372.600.000 mentre il valore della sua
 singola azione risulta di conseguenza:
      óam óab Patrimonio netto óadnumeri azionióae = óab L.
 9.372.600.000 óad3.880.000 óae = L. 2.415,6
      am Il rapporto di cambio viene determinato sulla base dei
 valori delle singole azioni, per cui:
      óam óabL. 73.554óad L. 2.415,6 óae = 30,4495777446 Arrotondato a
 30,4495
      am Di conseguenza, all'azionista della societa' incorporanda,
 verranno date n. 1.991 azioni nuove del valore nominale di L. 20.000
 cadauna, per ogni 60.625 azioni vecchie possedute, del valore
 nominale di L. 1.000.
      Perfezionata l'operazione, gli azionisti della societa'
 incorporata potranno sostituire le loro azioni in base al rapporto di
 cambio, sopra illustrato, secondo le seguenti modalita':
      le operazioni di concambio avranno inizio dalla data di effetto
 della fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, Codice
 civile;
      per partecipare alla suddetta operazione, verra' richiesta la
 consegna delle azioni della societa' incorporata.
      4. Assegnazione delle azioni della societa' incorporante. Tali
 azioni avranno come data di godimento, ai fini della partecipazione
 agli utili, il 1 gennaio 1993.
      5. Trattamento preferenziale a favore di soci e amministratori.
 Ai sensi del primo comma dell'articolo 2501-bis Codice civile, numeri
 7) e 8), si dichiara che non e' previsto alcun trattamento
 preferenziale riservato a particolari categorie di soci e possessori
 di titoli diversi dalle azioni, ne' saranno proposti particolari
 vantaggi a favore degli amministratori delle Societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso la cancelleria
 del Tribunale di Torino, per l'iscizione, il 25 marzo 1993, registro
 d'ordine n. 11528 e presso la cancelleria del Tribunale di Frosinone
 il 25 marzo 1993 registro d'ordine n. 1077.
    Valeo Sistemi Termici S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il vice presidente: Luciano Redolfi
    Ipra S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    L'amministratore delegato: Giorgio Morra
S-3441 (A pagamento).