Sede sociale in Collecchio (PR), via O. Grassi, 24/26
    Capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato
    Reg. soc. n. 9032 del Tribunale di Parma
      Progetto di fusione per incorporazione fra la incorporante
 societa' Parmalat S.p.a. e le incorporande societa' Bonlat S.r.l. e
 Dietalat S.r.l.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Parmalat S.p.a. costituita in data 15 aprile 1961 con sede
 sociale in Collecchio (Parma), via Oreste Grassi n. 22/26, capitale
 sociale L. 30.000.000.000 interamente versato iscritta nel registro
 delle imprese del Tribunale di Parma al n. 4268, codice fiscale:
 0016703 034 5, Societa' incorporante;
      b) Bonlat S.r.l. costituita in data 11 marzo 1956 con sede
 sociale in Collecchio (Parma), via Oreste Grassi n. 24/26, capitale
 sociale L. 2.000.000.000 interamente versato iscritta nel registro
 delle imprese del Tribunale di Parma al n. 9032, codice fiscale:
 0013945 020 9, Societa' incorporanda;
      c) Dietalat S.r.l. costituita in data 27 giugno 1972 con sede
 sociale in Collecchio (Parma), via Oreste Grassi n. 24/26, capitale
 sociale L. 2.100.000.000 interamente versato iscritta nel registro
 delle imprese del Tribunale di Parma al n. 9033, codice fiscale:
 0040849 023 3, Societa' incorporanda;
      2. Societa' risultante dalla fusione. In considerazione della
 forma della fusione (per incorporazione) permane la incorporante
 societa' Parmalat S.p.a., con la stessa denominazione, sede, durata,
 oggetto e organi sociali.
      3. Rapporto di concambio. Verranno annullate tutte le quote
 sociali, detenute in misura esattamente corrispondenti all'intero
 capitale sociale delle societa' incorporande. Non si da' pertanto
 luogo a concambio di azioni o quote sociali. Neppure e' previsto
 alcun conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della nuova societa'.
 Data la forma di fusione per incorporazione non viene dato luogo alla
 costituzione di alcuna nuova societa' e pertanto nessuna nuova azione
 e' assegnata agli azionisti.
      5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni della
 Parmalat S.p.a. Le azioni della societa' Parmalat S.p.a.
 continueranno ad avere normale godimento ed il risultato economico
 dell'esercizio in corso al momento del completamento degli
 adempimenti di cui agli articoli 2502-bis - 2503 - 2504 del Codice
 civile, delle incorporande societa' Bonlat S.r.l. e Dietalat S.r.l.
 confluira' nella incorporante societa' Parmalat S.p.a.
      6. Decorrenza degli effetti della fusione. L'efficacia della
 fusione avra' effetto dal 1 gennaio 1993 e comunque dall'inizio
 dell'esercizio sociale in corso al momento del completamento degli
 adempimenti di cui agli artt. 2502-bis - 2503 - 2504 del Codice
 civile.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci. Non esistono categorie di soci diverse da quelle ordinarie.
      8. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 Amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Nessun
 particolare vantaggio e' previsto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      9. Statuto dell'incorporante. Nessuna modifica subira' lo
 statuto sociale della societa' incorporante per effetto della fusione
 ed avra' il testo come allegato (Allegato A).
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel Registro
 delle Societa' presso il Tribunale di Parma in data 6 aprile 1993 al
 n. 2657 registro d'ordine.
    p. Bonlat S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    cav. Calisto Tanzi
C-12710 (A pagamento).