Estratto del progetto di fusione (ex art. 2501-bis Codice
 civile) mediante incorporazione della societa' C.L. Allestimenti
 Autobus S.r.l. nella societa' Officine Padane S.p.a.
      La societa' Officine Padane S.p.a ritiene opportuno incorporare
 la societa' C.L. Allestimenti Autobus S.r.l. allo scopo di ottenere
 sinergie produttive, riduzioni di costi, migliore sfruttamente di
 attivita', oltre che una razionalizzazione operativa, ed
 amministrativa. L'incorporazione viene effettuata con le seguenti
 modalita'.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      C.L. Allestimenti Autobus S.r.l. con sede legale in via
 Razzaboni 130, Modena; capitale sociale di L. 98.000.000 interamente
 versato; iscritta nel registro societa' del Tribunale di Modena al n.
 13093; codice fiscale n. 00925500365 incorporanda; operante nel
 settore dell'allestimento di carrozzeria per autobus;
      Officine Padane societa' per azioni con sede legale in Modena,
 via Razzaboni n. 118/130; capitale sociale di L. 2.500.000.000
 interamente versato; iscritta presso il registro societa' del
 Tribunale di Modena al n. 26377; codice fiscale n. 00744330150
 incorporante; operante nel settore dell'allestimento di carrozzerie
 per autobus.
    2.  Data di riferimento della fusione: la fusione viene effettuata
      sulla base dei rispettivi bilanci al 31 dicembre 1992 cosi' come
 previsto
      dall'art. 2501-ter Codice civile in luogo di apposita redazione
 di situazioni patrimoniali.
      3. Modalita' della fusione: la fusione viene effettuata mediante
 annullamento della quota detenuta dall'incorporante nel capitale
 dell'incorporata all'atto della fusione.
      Gli atti costitutivi: a seguito della fusione lo statuto della
 societa' incorporante Officine Padane S.p.a. non sara' modificato
 rispetto a quello vigente, che viene allegato al presente Progetto di
 fusione.
      5. Punti non richiesti: a norma dell'art. 2504-quinquies C.c.,
 non vengono applicate le disposizioni dell'art. 2501-bis comma 1
 numeri 3, 4 e 5 e degli artt. 2501-quater e 2501-quinquies.
      6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva ai fini contabili e fiscali dal 1 gennaio 1993, tenuto
 conto che, causa i tempi tecnici necessari, l'atto di fusione sara'
 stipulato dopo tale data.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono categorie di azioni o soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici e vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto e' stato iscritto in data 13 aprile 1993 presso la
 Cancelleria Commerciale del Tribunale di Modena al n. 4953 d'ordine e
 n. 13093 societa' per la C.L. Allestimenti Autobus e in data 13
 aprile 1993 presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di Modena
 al n. 4954 d'ordine e n. 26377 societa' per le Officine Padane S.p.a.
    Modena, 14 aprile 1993
    p. C.L. Allestimenti Autobus S.r.l.:
    Traldi Liliano
    p. Officine Padane S.p.a.:
    Albertoni Ugo
C-12970 (A pagamento).