Societa' Cooperativa a Responsabilita' Limitata
    (Banca aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi)
    Sede in Bergamo, piazza Vittorio Veneto n. 8
    Capitale sociale L. 40.391.424.500
    Riserve L. 1.409.612.693.988 al 31 dicembre 1992
    Iscritta al Tribunale di Bergamo al n. 16 registro societa'
    Iscritta all'Albo dei Gruppi Creditizi n. 5428.8
    Codice fiscale n. 00208220160
      Estratto della delibera di fusione di cui al verbale in data 24
 aprile 1993 a rogito repertorio n. 58207/9069 notaio Alessandro
 Volpi, iscritto nel registro delle imprese del Tribunale di Bergamo
 il 27 maggio 1993 al n. 11543 registro d'ordine.
    DIPIERRE - S.r.l.
    Sede in Varese, via Valverde n. 2
    Capitale sociale L. 15.482.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Varese al n. 16255 registro societa'
    Codice fiscale n. 06391960157
    Partita I.V.A. n. 01786530129
      Estratto della delibera di fusione di cui al verbale in data 20
 aprile 1993 a rogito repertorio n. 58605/7376 notaio Antonio Sorgato,
 iscritto nel registro delle imprese del Tribunale di Varese il 21
 maggio 1993 al n. 118827 registro d'ordine.
    DIEMME - S.r.l.
    Sede in Varese, via Valverde n. 2
    Capitale sociale L. 27.600.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Varese al n. 18501 registro societa'
    Codice fiscale n. 01287240129
      Estratto della delibera di fusione di cui al verbale in data 20
 aprile 1993 a rogito repertorio n. 58604/7375 notaio Antonio Sorgato,
 iscritto nel registro delle imprese del Tribunale di Varese il 21
 maggio 1993 al n. 118828 registro d'ordine.
      Le assemblee dei soci delle societa' suindicate hanno approvato,
 come risulta dai richiamati verbali, omologati e depositati a norma
 di legge, il progetto di fusione mediante incorporazione delle
 societa' Dipierre a r.l. e Diemme a r.l. nella Banca Popolare di
 Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.
      Trattandosi di incorporazione di societa' incorporande
 interamente possedute dalla controllante, la fusione non dara' luogo
 all'emissione di nuove azioni della incorporante bensi'
 all'annullamento delle partecipazioni 'Dipierre' e 'Diemme' iscritte
 nel bilancio della incorporante 'Banca Popolare di Bergamo-Credito
 Varesino'.
      Gli effetti giuridici della fusione per incorporazione avranno
 decorrenza dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui
 l'atto di fusione sara' iscritto presso la cancelleria del Tribunale
 di Bergamo.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate,
 anche ai fini fiscali, al bilancio di esercizio della incorporante a
 partire dal 1 gennaio 1993.
      Nessun beneficio o vantaggio particolare e' previsto a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    p. Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.
    Il presidente: Emilio Zanetti
    p. Dipierre S.r.l.
    L'amministratore unico: Ermanno Sacchi
    p. Diemme S.r.l.
    L'amministratore unico: Renzo Parisotto
S-9953 (A pagamento).