Sede sociale in Roma, via Ludovisi n. 16
    Capitale sociale L. 2.000.000.000
    Reg. soc. n. 786/68 Tribunale di Roma
    Codice fiscale n. 00432130581
      Con delibera assembleare 30 aprile 1993 di cui al verbale a
 rogito dott. Maurizio Misurale in Roma, n. 99147 rep. la societa' in
 epigrafe ha deliberato la fusione per incorporazione nella R.C.S.
 Partecipazioni S.p.a. con sede in Milano, via Angelo Rizzoli n. 2
 capitale sociale L. 4.000.000.000 iscritta al reg. soc. Tribunale di
 Milano n. 203.524/5.672/24 approvando il relativo progetto di fusione
 che qui si trascrive.
      Progetto di fusione mediante incorporazione nella R.C.S.
 Partecipazioni S.p.a. della Societa' Cineriz Distributori Associati
 S.p.a., (ai sensi dell'art. 2051-bis del Codice civile).
      La Societa' R.C.S. Partecipazioni S.p.a. (Omissis) fondera' per
 incorporazione la societa' Cineriz Distributori Associati S.p.a.
 (Omissis).
      1. La societa' incorporante svolge attivita' di finanziaria,
 secondo lo statuto vigente, che non subira' modifiche a seguito della
 fusione.
      2. La R.C.S. Partecipazioni S.p.a. e' intestataria del 100% del
 capitale della Cineriz Distributori Associati S.p.a., per cui la
 fusione mediante incorporazione avverra' senza aumento di capitale
 della incorporante, che provvedera' ad annullare tutte le azioni
 rappresentative dell'intero capitale sociale della incorporanda,
 interamente posseduta.
      3. Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' che partecipano all'operazione di
 fusione.
      4. Non esistono particolari categorie di azionisti ne'
 possessori di titoli diversi delle azioni.
      Detta delibera e' stata iscritta nella Cancelleria del Tribunale
 di Roma in data 20 maggio 1993.
    p. Cineriz S.p.a.
    L'amministratore unico: Alfredo Andreoli
S-12391 (A pagamento).