Estratto dei verbali di assemblea straordinaria del 15 novembre
1993
Per Ferrovie Nord Milano S.p.a., atto 15 novembre 1993
repertorio 20187/2325, notaio Filippo Zabban, registrato a Milano
Atti Pubblici il 18 novembre 1993, Atti Pubblici, omologato dal
Tribunale di Milano in data 20 novembre 1993 con decreto n. 17675,
trascritto presso la Cancelleria del Tribunale di Milano in data 30
novembre 1993 al n. 112231 d'ordine.
Per Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a., atto 15
novembre 1993 repertorio 20186/2324, notaio Filippo Zabban,
registrato a Milano Atti Pubblici il 18 novembre 1993, Atti Pubblici,
omologato dal Tribunale di Milano in data 20 novembre 1993 con
decreto n. 17676, trascritto presso la Cancelleria del Tribunale di
Milano in data 30 novembre 1993 al n. 112230 d'ordine.
La societa' incorporante Ferrovie Nord Milano S.p.a. e'
proprietaria:
di n. 607.045 azioni dell'incorporanda sulle n. 654.038 azioni
complessive;
di n. 29.045 cartelle (azioni) di godimento dell'incorporanda
sulle n. 35.316 cartelle (azioni) di godimento complessive.
Societa' partecipanti:
a) Societa' incorporante: Societa' per azioni Ferrovie Nord
Milano S.p.a., con sede in Milano, piazzale Cadorna n. 14;
b) Societa' incorporanda: Societa' per azioni Societa' Nazionale
di Ferrovie e Tranvie S.p.a., con sede in Milano, piazzale Cadorna n.
14.
Rapporto di cambio delle azioni ordinarie della incorporanda.
Per le numero 46.993 azioni ordinarie dell'incorporanda non possedute
dalla incorporante il concambio operera' come segue: sulla base
dell'attuale ammontare del capitale dell''incorporante, pari a L.
35.645.632.000, per ciascuna azione ordinaria da nominali L. 1.000
dell'incorporanda Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a.,
verranno assegnate n. 3 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 cadauna
dell'incorporante Ferrovie Nord Milano S.p.a.
Ai fini di garantire la permanenza dei valori patrimoniali di
concambio ed in previsione di imminenti operazioni sul capitale da
parte della societa' incorporante resta stabilito che qualora
l'incorporante stessa deliberasse aumento del proprio capitale
sociale o l'emissione di obbligazioni convertibili, il tutto in data
antecedente a quella di effetto della fusione a norma dell'art.
2504-bis, secondo comma del Codice civile, ai portatori delle azioni
della Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a.,
subordinatamente e quindi nei tempi necessari al conseguimento di
ogni approvazione e/o autorizzazione di legge per dette operazioni,
spetteranno tutti i diritti che dette deliberazioni attribuiranno ai
soci della societa' Ferrovie Nord Milano S.p.a., beninteso sulla base
del rapporto di cambio come sopra fissato.
Modalita' di assegnazione delle azioni. A far tempo dalla data
di efficacia dell'atto di fusione a norma dell'art. 2504-bis, secondo
comma Codice civile, verranno annullate le n. 607.045 azioni
ordinarie e le n. 29.045 cartelle (azioni) di godimento della
Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a. possedute
dall'incorporante Ferrovie Nord Milano S.p.a..
Le nuove azioni saranno assegnate in concambio agli aventi
diritto nella misura, alle condizioni e tempi di cui agli articoli 3
e 7 del progetto di fusione a cura dell'organo amministrativo della
societa' incorporante presso la sede della societa' stessa, ovvero
tramite Monte Titoli, contestualmente al ritiro dei titoli della
incorporata.
Data di godimento. Il godimento delle azioni emesse in concambio
decorre dal 1 gennaio dell'anno in cui, con l'iscrizione di cui
all'art. 2504-bis del Codice civile, si compira' ogni ulteriore
effetto della fusione.
Tuttavia, per il maggior numero di azioni eventualmente
emittende a concambio in dipendenza delle operazioni sul capitale
dell'incorporante di cui ai punti 3) e 7) del progetto di fusione, il
godimento sara' quello precisato nella relativa delibera di
emissione.
Effetti contabili. La data a decorrere dalla quale le operazioni
della incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante e'
fissata al 1 gennaio dell'anno in cui, con l'iscrizione di cui
all'art. 2504-bs del Codice civile, si compira' ogni ulteriore
effetto della fusione.
Si da' atto fin d'ora, anche a norma dell'art. 123 T.U.I.R., che
l'incorporante e la incorporanda chiudono l'esercizio sociale al 31
dicembre.
Trattamento riservato a particolari categorie di titoli. Per il
numero 6.271 cartelle (azioni) di godimento dell'incorporanda non
possedute dalla incorporante il concambio operera' come segue: sulla
base dell'attuale ammontare del capitale dell'incorporante, pari a L.
35.645.632.000, per ciascuna cartella (azione) di godimento
dell'incorporanda Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a.
verranno assegnate numero 22 azioni ordinarie da nominali L. 1.000
cadauna dell'incorporante Ferrovie Nord Milano S.p.a.
Ai fini di garantire la permanenza dei valori patrimoniali di
concambio ed in previsione di imminenti operazioni sul capitale da
parte della societa' incorporante, resta stabilito che qualora
l'incorporante stessa deliberasse aumento del proprio capitale
sociale o l'emissione di obbligazioni convertibili, il tutto in data
antecedente a quella di effetto della fusione a norma dell'art.
2504-bis, secondo comma del Codice civile, ai portatori delle
cartelle (azioni) di godimento della Societa' Nazionale di Ferrovie e
Tranvie S.p.a., subordinatamente e quindi nei tempi necessari al
conseguimento di ogni approvazione e/o autorizzazione di legge per
dette operazioni, spetteranno tutti i diritti che dette deliberazioni
attribuiranno ai soci della societa' Ferrovie Nord di Milano S.p.a.,
beninteso sulla base del rapporto di cambio come sopra fissato.
Vantaggi a favore degli amministratori. Non si propongono
vantaggi particolari a favore degli amministratori delle societa'
partecipanti alla fusione.
Milano, 2 dicembre 1993
p. Ferrovie Nord Milano S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione: Marco Vitale
p. Societa' Nazionale di Ferrovie e Tranvie S.p.a.
L'amministratore unico: Ovidio Giacominelli
S-22063 (A pagamento).
