GOLF CLUB MODENA - S.p.a.
      Estratto del progetto di scissione parziale (ex art. 2504-octies
 del Codice civile) della Societa' Promozione Golf Modena S.r.l. con
 sede in Colombaro di Formigine (Modena), via Vandelli n. 22/A,
 iscritta al Tribunale di Modena al n. 27433 del registro societa',
 codice fiscale e partita I.V.A. n. 01780120364, mediante attribuzione
 patrimoniale alla Societa' Golf Club Modena S.p.a., con sede in
 Colombaro di Formigine (Modena), via Vandelli n. 22/A, iscritta al
 Tribunale di Modena registro societa' n. 27442, codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 01780670368.
      Modifiche atto costitutivo: Lo statuto di Promozione Golf
 risultera' variato nei seguenti articoli: Art. 2) Oggetto sociale.
 Art. 3) Sede legale. Art. 6) Capitale sociale. Art. 15) Consiglio di
 amministrazione. Art. 18) Costituzione e delibera del Consiglio di
 amministrazione. Lo statuto di Golf Club Modena S.p.a. risultera'
 variato nei seguenti articoli: Art. 2) Oggetto sociale. Art. 3) Sede
 della societa'. Art. 6) Capitale sociale.
      Criteri di distribuzione delle azioni della societa'
 beneficiaria: La scissione avverra' con attribuzione alla societa'
 beneficiaria degli elementi attivi e passivi di cui al punto
 'elementi patrimoniali da trasferire'.
      Il capitale della societa' beneficiaria sara' fissato in L.
 7.116.000.000 con destinazione di L. 80.000.000 al fondo sovrapprezzo
 azioni e con un conguaglio in denaro di L. 1.648.378 da versare alla
 societa' in misura proporzionale dai soci della scissa da destinare
 al fondo sovraprezzo azioni.
      Saranno emesse n. 70 azioni del valore nominale di L. 6.000.000
 c.d.u. le quali saranno assegnate ai soci della societa' scissa in
 misura proporzionale alla partecipazione in quest'ultima posseduta e
 cosi' in misura di 1 azione da nominali L. 6.000.000 della societa'
 beneficiaria ogni 14.285 quote possedute nella societa' scissa.
      I soci che non detengono il numero minimo di quote per
 l'assegnazione di almeno 1 azione potranno optare per il riscatto
 delle quote necessarie ad arrivare al numero minimo previsto di
 14.285 ovvero di ottenere l'assegnazione di un numero di quote
 maggiore nella societa' scissa, tale opzione dovra' esercitarsi
 nell'assemblea che delibera la scissione.
      I soci assenti o che non faranno pervenire la loro decisione per
 iscritto entro tre giorni non festivi successivi all'assemblea che
 approva il progetto di scissione non partecipano all'aumento di
 capitale della societa' beneficiaria ma otterranno il rimborso della
 propria quota ovvero un aumento proporzionale delle rispettive quote
 nella societa' scissa.
      La decisione riguardo l'alternativa fra rimborso delle quote
 ovvero aumento proporzionale delle stesse sara' assunta dalla
 societa' scissa in sede di delibera di scissione conferendo mandato
 al Consiglio di amministrazione per ogni formalita' riguardante
 l'esecutivita' della stessa.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 beneficiaria: L'assegnazione delle azioni avverra' il giorno
 dell'iscrizione dell'atto di scissione con aumento di capitale della
 societa' Golf Club mediante
      iscrizione nel libro soci della stessa di ciascun socio con
 indicazione delle azioni attribuite proporzionalmente al capitale
 posseduto nella Promozione Golf secondo il rapporto indicato al punto
 precedente.
      Data da cui le azioni di nuova emissione della societa'
 beneficiaria parteciperanno agli utili: Le azioni di nuova emissione
 della societa' beneficiaria parteciperanno agli utili a partire
 dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del
 registro delle imprese di Modena.
      Data di imputazione delle operazioni al bilancio della societa'
 beneficiaria: Le operazioni della Promozione Golf relativamente agli
 elementi dell'attivo e del passivo trasferiti, saranno imputate al
 bilancio della societa' beneficiaria a far tempo dalla data di
 iscrizione nel registro delle imprese di Modena dell'atto di
 scissione.
      Trattamento riservato a particolari categorie di soci: La
 societa' scissa non ha particolari categorie di soci, ne' possessori
 di titoli diversi dalle quote sociali. Nessun particolare vantaggio
 e', inoltre, previsto a favore di soci in sede di assegnazione delle
 azioni della societa' beneficiaria, ne' sono previste particolari
 categorie di soci nella medesima societa'.
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori: Non sono
 previsti particolari vantaggi ne' per gli amministratori della
 societa' scissa ne' per gli amministratori della societa'
 beneficiaria.
      Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla
 societa' beneficiaria:
    Attivo:
      A) parte delle immobilizzazioni tecniche materiali esposte nella
 situazione patrimoniale alla voce 'immobilizzazioni tecniche'
 costituite da complesso Golfistico 36.300.000.000, attrezzature
 14.430.000 mobili ed arredi 1.800.000 impianti generici 7.416.300;
      B) parte dei crediti costituita da acconti impiegati 3.066.350.
 Totale beni dell'attivo trasferito alla societa' beneficiaria
 36.332.247.350. A partire dalla data di decorrenza degli effetti
 della scissione, verranno trasferiti alla societa' beneficiaria tutti
 i rapporti contrattuali in essere alla medesima data, e riguardanti
 l'unita' operativa del complesso golfistico.
    Passivo:
      A) parte dei fondi di ammortamento esposti nella situazione
 patrimoniale nell'omonima voce per complessive 23.145.300;
      B) parte del fondo di trattamento di fine rapporto e dei debiti
 nei confronti del personale dipendente nonche' dei debiti connessi
 140.008.239;
    C) debiti per caparre ricevute 8.363.700.000;
      D) parte dei debiti per finanziamento da societa' controllante
 21.276.147.612;
    E) debiti di c/c verso Banco di Roma 5.005.002.000;
      F) debiti di c/c verso C.R. Vignola 1.024.244.199. Totale del
 passivo trasferito alla societa' beneficiaria 35.832.247.350. In
 apposito allegato (Allegato A), sulla base di quanto sopraindicato,
 sono individuati i nominativi dei dipendenti oggetto del
 trasferimento alla societa' beneficiaria Golf Club.
      Il presente progetto di scissione viene depositato ai sensi e
 per gli effetti di cui all'art. 2501-bis, terzo comma, del Codice
 civile.
      'Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile si menziona
 l'avvenuta presentazione in data 23 febbraio 1994 per l'iscrizione
 del progetto di scissione nel registro delle imprese del Tribunale di
 Modena'.
    Modena, 23 febbraio 1994
    Il presidente del Consiglio di amministrazione
    della Promozione Golf Modena S.r.l.: Rossi Pio
    Il presidente del Consiglio di amministrazione
    della Golf Club Modena S.p.a.: Imbeni Vincenzo
S-3579 (A pagamento).