The Mediterranean and Overseas Shipping Agency - S.p.a.
    Sede legale in Genova, via XX Settembre n. 29/7
    Capitale sociale L. 750.000.000 int. vers.
    Tribunale di Genova, soc. n. 14559/257/29369
    C.C.I.A.A. di Genova n. 16475
    Codice fiscale e Partita Iva 00284910106
      Progetto di fusione per incorporazione nella Medov - S.p.a., con
 sede in Genova della propria controllata al 100%. 1) Centro Crociere
 S.r.l., con sede in Genova (art. 2501-bis Codice civile).
      1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
      Societa' incorporante: Medov - S.p.a. - The Mediterranean and
 Overseas Shipping Agency - S.p.a., sede legale in Genova, via XX
 Settembre, 29/7, capitale sociale L. 750.000.000 interamente versato,
 Tribunale di Genova, societa' n. 14559/257/29369, C.C.I.A.A. di
 Genova n. 16475, codice fiscale e Partita Iva 00284910106;
      Societa' incorporata: Centro Crociere S.r.l., sede legale in
 Genova, via XX Settembre, 29/8, capitale sociale L. 60.000.000
 interamente versato, Tribunale di Genova, societa' n.
 39359/416/57419, C.C.I.A.A. di Genova n. 274586, codice fiscale
 02466170103.
      2. Atto costitutivo e statuto della societa' incorporante con le
 eventuali modificazioni derivanti dalla fusione. Nessuna
 modificazione - Statuto inalterato.
    3.  Rapporto di concambio, eventuale conguaglio in denaro.
    4.  Modalita' di assegnazione azioni della incorporante.
      5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. Poiche'
 il capitale sociale della societa' da incorporare (Centro Crociere -
 S.r.l.) e' totalmente posseduto dalla Societa' incorporante (Medov -
 S.p.a.) la incorporante Medov - S.p.a. non dovra' procedere ad alcun
 aumento del proprio capitale sociale e la fusione avverra' senza
 concambio di azioni.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 partecipante alla fusione (Centro Crociere - S.r.l.) saranno imputate
 al bilancio della incorporante (Medov - S.p.a.) primo gennaio
 millenovecentonovantaquattro (1 gennaio 1994).
      7. Eventuali trattamenti riservati a particolari categorie di
 soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Nessuno, non
 esistendo i presupposti di particolari categorie di soci e di titoli
 diversi dalle azioni.
      8. Eventuali particolari vantaggi proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Nessuno.
    Genova, 15 aprile 1994
    p. Medov - S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Gr. uff. Fotis G. Poulides
    --------
    Il precedente progetto di fusione e' stato:
      approvato dal Consiglio di amministrazione della societa' del 15
 aprile 1994;
      registrato a Genova - Ufficio Registro atti civili e Radio il 19
 aprile 1994 al n. 7414 serie 4A;
      depositato nella cancelleria - Sezione societa' commerciali del
 Tribunale di Genova il 29 aprile 1994, iscritto al n. 07955.
    p. Medov - S.p.a.
    Il legale rappresentante: dott. Giorgio Poulides
G-466 (A pagamento).