INNOCENTI MILANO - S.p.a.
      Estratto del Progetto di fusione per incorporazione della
 'Innocenti Milano S.p.a.' nella controllante totalitaria 'Fiat Auto
 S.p.a.', iscritto al Tribunale di Torino il 9 maggio 1994 al n. 20074
 registro d'ordine per l'incorporante ed al Tribunale di Milano il 12
 maggio 1994 al n. 50351 registro d'ordine per l'incorporanda.
      Societa' incorporante: Fiat Auto S.p.a., Torino, corso Giovanni
 Agnelli n. 200, capitale L. 1.400.000.000.000, Tribunale di Torino n.
 2387/78.
      Societa' incorporanda: Innocenti Milano S.p.a., Arese (MI),
 viale Alfa Romeo s.n., capitale L. 4.000.000.000, Tribunale di Milano
 n. 238115.
      Le operazioni della incorporanda saranno imputate al bilancio
 della incorporante dalla data del 1 gennaio 1994.
      Non esistono particolari categorie di azionisti ne' possessori
 di titoli diversi dalle azioni.
      Nessun vantaggio e' proposto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
    p. L'incorporante
    Fiat Auto S.p.a.
    Il presidente: Giorgio Garuzzo
    p. L'incorporanda
    Innocenti Milano S.p.a.
    Il presidente: Guglielmo Chiarle
S-12171 (A pagamento).