Sede legale in Milano, via C. Imbonati, 24
    Capitale sociale L. 528.732.127.000 interamente versato
    Tribunale Milano reg. soc. 238246 vol. 6366 fasc. 46
    Codice fiscale  07608290156
    PHARMACIA - S.p.a.
    Sede legale in Milano, via Bisceglie, 104
    Capitale sociale L. 460.000.000.000 interamente versato
    Tribunale Milano reg. soc. n. 332132 vol. 8219 fasc. 32
    Codice fiscale  0708999015
    Estratto di progetto di fusione
      1. Societa' incorporante: Pharmacia S.p.a. con sede in Milano,
 via Bisceglie 104; capitale sociale L. 460.000.000.000 interamente
 versato (lirequattrocentosessantamiliardi); iscritta nel registro
 delle imprese del Tribunale di Milano al n. 332132 volume 8219
 fascicolo 32.
      Societa' incorporanda: Farmitalia Carlo Erba S.r.l. con sede in
 Milano, via Imbonati 24; capitale sociale L. 528.732.127.000
 interamente versato (lire cinquecentoventottomiliardi
 settecentotrentaduemil ioni centoventisettemila); iscritta nel
 registro delle imprese del Tribunale di Milano al n. 238246 volume
 6366 fascicolo 46.
      2. Pharmacia S.p.a. adottera' un nuovo testo di statuto sociale.
 Si allega lo statuto della Pharmacia S.p.a. nel testo attualmente in
 vigore e il nuovo statuto che verra' adottato con la deliberazione di
 fusione.
      3. La fusione verra' realizzata mediante incorporazione della
 societa' Farmitalia Carlo Elba S.r.l. nella societa' Pharmacia S.p.a.
 senza concambio per le quote della incorporanda gia' possedute dalla
 societa' incorporante.
      Ai soci terzi della Societa' incorporanda, Farmitalia Carlo Elba
 S.r.l., a titolo di concambio, saranno attribuite 9 (nove) nuove
 azioni Pharmacia S.p.a. da nominali L. 1.000 (mille) cadauna per ogni
 gruppo di 5 (cinque) quote da nominali L. 1.000 (mille) cadauna
 possedute. Conseguentemente la societa' Pharmacia S.p.a. deliberera',
 a servizio della fusione, l'aumento del capitale sociale da L.
 460.000.000.000 (lirequattrocentosessantamiliardi) a massime L
 463.978.168.000 (lire quattrosessantatremiliardi novecentosettantotto
 centosessantottomila) mediante emissione di massime n. 3.978.168
 nuove azioni ordinarie da nominali L. 1.000 (mille) cadauna.
      Nessun conguaglio in denaro e' previsto per i soci di entrambe
 le Societa'.
      4. Le nuove azioni della Societa' incorporante saranno assegnate
 agli aventi diritto a cura dell'organo amministrativo della Societa'
 incorporante, presso la sede sociale della stessa, a partire dal
 giorno seguente a quello dell'efficacia dell'atto di fusione.
      Sara' assicurata ai soci dell'incorporanda, tramite la S.I.M.
 Albertini & C. Foro Buonaparte 65 Milano senza aggravio di spese,
 bolli e commissioni, la possibilita' di negoziare i diritti
 frazionari, al prezzo stabilito dal rapporto di concambio, pari a L.
 2.250 (duemiladuecentocinquanta) per singola quota, necessari a chi
 intendesse realizzare il concambio con un numero intero di azioni
 dell'incorporante.
      5. Le azioni di nuova emissione concorreranno agli utili della
 Societa' a partire dal 1 gennaio 1994.
      6. Le operazioni della Societa' incorporanda effettuate dal 1
 gennaio 1994 sino alla data di fusione saranno imputate al bilancio
 della Societa' incorporante. Pertanto gli effetti contabili e fiscali
 della fusione retroagiranno al 1 gennaio 1994 ai sensi del combinato
 disposto degli artt. 2504-bis comma 3 C.C. e 123 comma 7 T.U.I.R.
 917/86.
      7. Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di
 titoli diversi dalle azioni o dalle quote.
      8. Nessun particolare vantaggio sara' riservato a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
      9. Poiche' la fusione per incorporazione della Farmitalia Carlo
 Erba S.r.l. nella Pharmacia S.p.a. comporta un cambiamento del tipo
 di Societa', ai soci dell'incorporanda dissenzienti spettera' il
 diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del C.C.
      Sara' concessa la consueta delega per introdurre modifiche che
 fossero richieste in sede di omologazione. Omesso l'allegato.
      Il seguente protetto e' stato iscritto alla Cancelleria del
 Tribunale di Milano il 6 maggio 1994 n. 332132 per l'incorporante; il
 6 maggio 1994 n. 238246 per l'incorporanda.
    p. Farmitalia Carlo Erba S.r.l.
    Il presidente: Lars Lindegren
    p. Pharmacia S.p.a.
    Il presidente: Lars Lindegren
M-4543 (A pagamento).