Sede in Roma, viale Alessandro Marchetti 111
    Capitale sociale L. 975.000.000.000 interamente versato
    Registro societa' Tribunale di Roma n. 2029/46
    Camera di Commercio di Roma n. 135156
    Codice fiscale 00476680582
    A.T.I. - S.p.a.
    Aero Trasporti Italiani
    Sede in Napoli Aeroporto di Capodichino
    Capitale sociale L. 150.000.000.000 interamente versato
    Registro societa' Tribunale di Napoli n. 114/64
    Camera di commercio di Napoli n. 230607
    Codice fiscale 00296970635
    Progetto di fusione
    Societa' partecipanti alla fusione per incorporazione:
    Societa' incorporante: Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.a.;
    societa' incorporanda: Aero Trasporti Italiani - A.T.I. S.p.a.
      1. L'Alitalia S.p.a detiene il 100% del pacchetto azionario
 della A.T.I. S.p.a. Pertanto, sulla base di quanto disposto dall'art.
 2504-quinquies Codice civile le azioni della A.T.I. S.p.a. saranno
 annullate e non si verifichera' alcuna variazione di capitale della
 Alitalia S.p.a.
      2. Non saranno riservati trattamenti particolari a categorie di
 soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni ne' saranno
 proposti vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      3. La fusione avra' effetto dal momento in cui sara' stata
 eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 Codice
 civile
      4. Ai sensi dell'art. 123 del decreto del Presidente della
 Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917 ed ai fini dell'imputazione
 delle operazioni della societa' incorporanda nel bilancio della
 societa' incorporante, la fusione avra' decorrenza 1 gennaio 1994.
      5. La fusione non determinera' variazione alcuna nell'atto
 costitutivo della societa' incorporante.
      Il progetto di fusione di cui sopra e' stato iscritto nel
 registro delle imprese del Tribunale di Roma e Napoli, luoghi ove
 hanno sede le societa' partecipanti all'operazione descritta, in data
 9 giugno 1994 ed ai seguenti numeri d'ordine:
      Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.a., Tribunale di Roma n.
 41331;
      Aero Trasporti Italiani - A.T.I. S.p.a., Tribunale di Napoli n.
 25226.
    p. Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.a.
    Il presidente: Renato Riverso
    p. Aero Trasporti Italiani - A.T.I. S.p.a.
    Il presidente: Gaetano Galia
S-16400 (A pagamento).