Finanziamenti e Servizi per l'Edilizia
    e le Opere Pubbliche
    Roma
      Progetto di fusione per incoporazione (ai sensi dell'art.
 2501-bis C.C.) della BNL Credito Fondiario S.p.a. Finanziamenti e
 Servizi per l'Edilizia e le Opere Pubbliche - Roma, unitamente alle
 societa': BNL Credito Industriale S.p.a. Finanziamenti e Servizi per
 l'Impresa - Roma; BNL Holding Italia - Societa' di Partecipazioni
 Finanziarie e Assicurative S.p.a. - Milano, nella Banca Nazionale del
 Lavoro S.p.a. - Roma.
      Il presente progetto di fusione riguarda l'incorporazione delle
 seguenti Societa' incorporande:
      BNL Credito Fondiario S.p.a. Finanziamenti e Servizi per
 l'Edilizia e le Opere Pubbliche, con sede in Roma, via Vittorio
 Veneto n. 119, iscritta presso la Cancelleria commerciale del
 Tribunale di Roma al n. 6429/92 registro societa', capitale L.
 480.000.000.000 interamente versato, rappresentato da n. 48.000.000
 di azioni ordinarie da nominali L. 10.000 cad.; codice fiscale n.
 04336521002;
      BNL Credito Industriale S.p.a. Finanziamenti e Servizi per
 l'Impresa, con sede in Roma, via Vittorio Veneto n. 119, iscritta
 presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Roma al n. 6424/92
 registro societa', capitale L. 250.000.000.000, interamente versato,
 rappresentato da n. 25.000.000 di azioni ordinarie da nominali L.
 10.000 cad., codice fiscale 04336491008;
      BNL Holding Italia - Societa' di Partecipazioni Finanziarie e
 Assicurative S.p.a., con sede in Milano, corso Italia n. 15, iscritta
 presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Milano al n.
 216654/5935/4 registro societa', capitale L. 130.000.000.000,
 interamente versato, rappresentato da n. 130.000.000 di azioni
 ordinarie da nominali L. 1.000 cad., codice fiscale n. 02000450581;
      nella incorporante: Banca Nazionale del Lavoro S.p.a., con sede
 in Roma, via Vittorio Veneto n. 119, iscritta presso la Cancelleria
 commerciale del Tribunale di Roma al n. 7210/92 registro societa',
 capitale sociale L. 1.722.866.200.000, interamente versato,
 rappresentato da n. 132.772.720 di azioni ordinarie da nominali L.
 10.000 cad. e n. 39.513.900 di azioni di risparmio da nominali L.
 10.000 cad., codice fiscale n. 00651990582.
      La suddetta operazione di fusione si inquadra nel piu' ampio
 processo di ristrutturazione e razionalizzazione delle attivita' del
 Gruppo Banca Nazionale del Lavoro.
      Considerato che l'incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.a.
 possiede tutte le azioni delle incorporande BNL Credito Fondiario
 S.p.a., BNL Credito Industriale S.p.a. e BNL Holding Italia S.p.a. la
 presente fusione non dara' luogo al cambio delle azioni delle
 incorporande stesse (azioni che verranno annullate una volta che,
 completato il relativo iter, la fusione avra' acquistato efficacia)
 con azioni dell'incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.a. ne' ad
 aumento di capitale della incorporante stessa.
      Sotto la lettera A) si allega il testo integrale dello statuto
 della incorporante Banca Nazionale del Lavoro S.p.a. che, in
 relazione al progetto di fusione, non subisce modificazioni.
      La fusione avverra' sulla base dei bilanci al 31 dicembre 1993
 e, di conseguenza, le operazioni delle incorporande BNL Credito
 Fondiario S.p.a., BNL Credito Industriale S.p.a. e BNL Holding Italia
 S.p.a. saranno imputate al bilancio della incorporante Banca
 Nazionale del Lavoro S.p.a. a decorrere dal 1 gennaio 1994.
      Con riferimento al disposto dell'art. 2501-bis, primo comma, nn.
 7 e 8, Codice civile, si dichiara infine che, in relazione alla
 prospettata fusione:
      non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari
 categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni
 delle Societa' partecipanti alla fusione;
      non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
      Ai sensi dell'art. 2504-quinquies C.C. alla fusione non si
 applicano le disposizioni dell'art. 2501-bis comma 1, nn. 3, 4 e 5
 (rapporto di concambio delle azioni e disposizioni ad esse relative)
 e degli articoli 2501-quater (relazione degli amministratori) e
 2501-quinquies (relazione degli esperti) del Codice civile stesso.
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione
 presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Roma in data 30
 giugno 1994.
    Roma, 30 giugno 1994
    p. BNL Credito Fondiario S.p.a.
    Finanziamenti e Servizi per l'Edilizia e le Opere Pubbliche
    Il presidente: Mario Sarcinelli
S-17995 (A pagamento).