Milano, via Chiese n. 74
      Estratto della delibera di fusione in data 13 giugno 1994, n.
 7034/746 di repertorio notaio Arrigo Roveda di Milano, iscritta
 presso la Cancelleria delle societa' commerciali del Tribunale di
 Milano in data 2 agosto 1994 al n. 141749 del registro d'ordine.
    Fusione per incorporazione tra le societa':
      Shell Italia S.p.a., (incorporante) con sede in Milano, via
 Chiese n. 74, iscritta al Tribunale di Milano ai numeri
 161912/3940/12, codice fiscale e partita IVA n. 01841620154, capitale
 sociale L. 65.000.000.000;
      Shell Italia Aviazione - societa' per azioni, (incorporanda) con
 sede in Roma, via B. Croce n. 19, iscritta al Tribunale di Roma al n.
 7963/84, codice fiscale n. 06735400589 - Partita IVA n. 01604881001,
 capitale sociale L. 5.000.000.000.
      La societa' incorporanda e' interamente posseduta dalla societa'
 incorporante (art. 2504-quinqueies Codice civile).
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono
 imputate al bilancio dell'incorporante a partire dal 1 gennaio 1994.
      La fusione produrra' invece i suoi effetti reali a partire
 dall'ultima delle iscrizioni prescrite dall'art. 2504 del Codice
 civile.
      La fusione avverra' sulla base dei bilanci delle due societa'
 relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 1993.
    L'amministratore delegato: Howard John Shields.
M-7306 (A pagamento).