Sede legale in Perugia, via Campo di Marte 4/N
    Capitale sociale L. 90.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Perugia al n. 10664 reg. soc.
      L'assemblea straordinaria della societa' in epigrafe in data 4
 agosto 1994 con verbale n. 48672 di repertorio del notaio Marco
 Carbonari di Perugia, iscritto al Tribunale di Perugia al numero
 d'ordine 17221, ha deliberato di approvare il progetto di fusione
 mediante incorporazione nella societa' Blu Prisma S.r.l. delle
 seguenti societa', tutte con sede in Perugia, via Campo di Marte 4/N:
      Prisma Informatica S.p.a., I.Ge.A. S.r.l., Saprim Sistemi
 S.r.l., Tre Esse S.r.l., Prisma Advanced Projects S.r.l., Prisma
 Engineering S.r.l., Prisma Integrated Systems S.r.l., sulla base
 delle situazioni patrimoniali risultanti dai bilanci al 31 dicembre
 1993, alle seguenti condizioni:
      a) La fusione avra' retroattivamente effetto dal 1 gennaio 1994
 e da tale data le operazioni della societa' incorporanda saranno
 imputate al bilancio della Blu Prisma S.r.l. anche ai fini fiscali
 (art. 2501-bis, primo comma n. 6).
      b) Stante il fatto che la societa' Blu Prisma S.r.l. detiene
 l'intero capitale sociale delle societa' incorporande non si fara'
 luogo a scambio di quote/azioni, ne' ad aumento di capitale sociale,
 ne' a modifica del testo dello statuto attualmente vigente della Blu
 Prisma S.r.l. (art. 2501-bis, primo comma, n. 2, 3, 4 e 5).
      c) Nessun trattamento particolare e' riservato a particolari
 categorie di soci ed ai possessori di quote e non sono previsti
 particolari vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, primo comma, n. 7 e 8).
    Li', settembre 1994
    Marco Carbonari, notaio.
S-21225 (A pagamento).