Sede in Milano, via Borgogna n. 8
      Estratto (ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile) della
 delibera di fusione
    in data 28 luglio 1994 n. 74905/8539 di mio repertorio
    Societa' partecipanti alla fusione:
      societa' incorporante: Banca d'America e d'Italia S.p.a. (qui di
 seguito chiamata 'B.A.I.'): con sede legale in Milano, via Borgogna
 n. 8, capitale sociale L. 462.462.000.000, interamente versato,
 composto di n. 92.492.400 azioni ordinarie da nominali L. 5.000
 ciascuna, riserve di L. 591.494.986.236, iscritta al Tribunale di
 Milano ai numeri 46784/1626/5664 del registro delle imprese, codice
 fiscale n. 01340740156. La societa' e' iscritta all'Albo delle Banche
 ed e' capogruppo del Gruppo bancario Banca d'America e d'Italia
 iscritto all'albo dei gruppi bancari. La Banca e' aderente al Fondo
 Interbancario di Tutela dei Depositi;
      societa' incorporanda: Banca Popolare di Lecco S.p.a. (qui di
 seguito chiamata 'B.P.L.'): con sede legale in Lecco, piazza
 Garibaldi n. 12, capitale sociale L. 88.609.950.000, interamente
 versato, composto da n. 44.304.975 azioni ordinarie da nominali L.
 2.000 ciascuna, riserve L. 396.272.420.741, iscritta al Tribunale di
 Lecco al n. 28 del registro delle imprese, codice fiscale n.
 00317750131. La societa' e' iscritta all'albo delle banche ed e'
 appartenente al Gruppo bancario Banca d'America e d'Italia iscritto
 all'albo dei gruppi bancari. La Banca e' aderente al Fondo
 Interbancario di Tutela dei Depositi.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n. 1
 azione ordinaria Banca d'America e d'Italia S.p.a. per ogni n. 1
 azione ordinaria Banca Popolare di Lecco S.p.a. non posseduta dalla
 Societa' incorporante ed annullata. Non e' previsto alcun conguaglio
 in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della Banca d'America e
 d'Italia S.p.a. attribuite in concambio: Le azioni della B.A.I.
 emesse in relazione alla progettata fusione, saranno attribuite ai
 soci della B.P.L. diversi dalla B.A.I. in proporzione al numero di
 azioni della B.P.L. stessa da essi possedute. Le operazioni di
 concambio potranno essere effettuate a partire dal 1 giorno
 lavorativo successivo a quello in cui l'atto di fusione avra'
 efficacia, contro consegna dei certificati azionari della B.P.L. in
 circolazione non posseduti dalla societa' incorporante.
      Data dalla quale le azioni di nuova emissione parteciperanno
 agli utili dell'incorporante: le azioni della B.A.I. di nuova
 emissione saranno attribuite ai soci della B.P.L. diversi dalla
 B.A.I. con godimento dal primo giorno dell'anno nel corso del quale
 verra' stipulato l'atto di fusione e pertanto parteciperanno agli
 utili prodotti dalla B.A.I. a decorrere da tale giorno.
      Data di imputazione delle operazioni dell'incorporata al
 bilancio dell'incorporante: la fusione avra' effetto quando sara'
 stata eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del
 Codice civile mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione
 stessa decorreranno dal primo giorno dell'anno nel corso del quale
 verra' stipulato l'atto di fusione; a partire da detto giorno le
 operazioni della B.P.L. verranno imputate al bilancio della B.A.I.
      Trattamento dei soci e degli amministratori: non esistono
 categorie di soci ne' titoli diversi dalle azioni cui possa essere
 riservato un qualsiasi trattamento particolare.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La suddetta delibera e' stata depositata ed iscritta nel
 registro delle imprese del Tribunale di Milano in data 15 settembre
 1994 al n. 148806 d'ordine.
    Dott. Alfonso Colombo.
M-7658 (A pagamento).