MARINO BELOTTI - S.r.l.                        
                                                                      
    Sede in Chiuduno (BG), via Kennedy n. 13
    Capitale sociale L. 800.000.000
    Iscritta presso il Tribunale di Bergamo
    al n. 14594 reg. soc. e n. 13643 volume
    Registro ditte C.C.I.A.A. di Bergamo al n. 176869
    Codice fiscale e Partita IVA n. 00833170160
    IMMOBILIARE TALBEL - S.r.l.
    Sede in Grumello del Monte (BG), via Codera n. 22
    Capitale sociale L. 90.000.000
    Iscritta presso il Tribunale di Bergamo
    al n. 15165 reg. soc. e n. 14214 volume
    Registro ditte C.C.I.A.A. di Bergamo al n. 179718
    Codice fiscale e Partita IVA n. 00867770166
    Estratto di delibera di fusione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
      Dai verbali di assemblea straordinaria in data 5 agosto 1994 nn.
 515410/21107 e 515411/21108 di rep. notaio Paolo Marinelli di
 Bergamo, registrati a Bergamo il 10 agosto 1994 ai nn. 4753 e 4754
 S.1 e depositati per l'iscrizione presso la Cancelleria commerciale
 del Tribunale di Bergamo l'8 settembre 1994 rispettivamente al n.
 37167 reg. ord. e n. 37169 reg. ord., risultano le deliberazioni
 della fusione per incorporazione della societa' Immobiliare Talbel
 S.r.l. con sede in Grumello del Monte, via Codera n. 22 nella
 societa' Marino Belotti S.r.l. con sede in Chiuduno, via Kennedy n.
 13, che detiene l'intero capitale sociale della incorporanda.
    Non e' stato pertanto determinato alcun rapporto di cambio.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate
 retroattivamente al bilancio della incorporante, ai fini
 esclusivamente fiscali e contabili, a decorrere dal giorno 1 gennaio
 1994.
      Non sussistono categorie particolari di soci e non sono
 riservati particolari vantaggi agli amministratori.
    p. Marino Belotti S.r.l.
    L'amministratore unico: Marino Belotti
    p. Immobiliare Talbel S.r.l.
    L'amministratore unico: Osvaldo Belotti
S-21829