Estratto della delibera di fusione
(redatto ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
Le assemblee straordinarie delle societa':
Autogerma S.p.a. (societa' incorporante) del 15 luglio 1994 a
rogito notaio dott. M. Cicogna di Verona n. rep. 78214/5791
depositata presso il Tribunale di Verona in data 4 agosto 1994
unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-sexies del Codice
civile, omologata il 22 settembre 1994 con decreto n. 2067/94RR e
3884CRON ed iscritta nel registro delle imprese di Verona in data 10
ottobre 1994 al n. 94014473 d'ordine;
Skoda Automobili Italia S.r.l. (societa' incorporanda) del 15
luglio 1994 a rogito notaio dott. M. Cicogna di Verona n. rep.
78215/5792 depositata presso il Tribunale di Verona in data 4 agosto
1994 unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-sexies del Codice
civile, omologata il 22 settembre 1994 con decreto n. 2068/94RR e
3885CRON ed iscritta nel registro delle imprese di Verona in data 10
ottobre 1994 al n. 94014474 d'ordine;
Seat Italia S.p.a. (societa' incorporanda) del 15 luglio 1994 a
rogito notaio dott. M. Cicogna di Verona n. rep. 78216/5793
depositata presso il Tribunale di Milano in data 6 settembre 1994
unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-sexies del Codice
civile, omologata il 6 settembre 1994 con decreto n. 12506 ed
iscritta nel registro delle imprese di Milano in data 6 ottobre 1994
al n. 0155638 d'ordine,
hanno deliberato la fusione per incorporazione delle societa'
sopracitate mediante l'approvazione dei relativi progetti di fusione.
Ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile si forniscono i
seguenti elementi:
1. Societa' partecipanti:
a) Autogerma S.p.a.: societa' incorporante.
La Autogerma S.p.a. con sede in Verona, viale G. R. Gumpert 1 -
Quadrante Europa, ed e' stata costituita il 1 dicembre 1984.
La societa' e' iscritta alla cancelleria commerciale del
Tribunale di Verona al n. 21026 reg. soc., fasc. n. 26052 ed alla
C.C.I.A.A. di Verona al n. 0195899.
Il capitale sociale della societa' ammonta a L. 90.000.000.000
interamente versato ed e' diviso in n. 450.000 azioni ordinarie del
valore nominale di L. 200.000 cadauna.
Codice fiscale n. 07649360158. Partita I.V.A. n. 01779120235.
La societa' ha per oggetto la fabbricazione e la distribuzione,
anche mediante operazioni di importazione, esportazione e transito di
autoveicoli e motori di ogni tipo, delle loro parti accessorie e
ricambi, e cosi' pure di impianti, macchine e strumenti e ogni altro
prodotto tecnico per la loro fabbricazione.
La societa' potra' inoltre assumere partecipazioni in altre
societa' operanti in settori affini o connessi al proprio, sia in
Italia sia all'estero, nonche' potra' concedere finanziamenti alle
stesse.
Il progetto di fusione e' stato depositato in data 26 maggio
1994 presso la cancelleria del Tribunale di Verona al n. 310568
d'ordine e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 131 del 7 giugno
1994;
b) Seat Italia S.p.a., societa' incorporanda.
La Seat Italia S.p.a. con sede in Milano, via Cusago n. 168 e'
stata costituita il 30 dicembre 1980 con la denominazione Bepi
Koelliker Holding S.p.a.
L'attuale denominazione e' stata assunta a seguito della
delibera dell'assemblea straordinaria del 31 maggio 1991.
La societa' e' iscritta alla cancelleria commerciale del
Tribunale di Milano al n. 199873/599/23 ed alla C.C.I.A.A. di Milano
al n. 1058130.
Il capitale sociale della societa' ammonta a L. 20.000.000.000
interamente versato ed e' diviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie
del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
Codice fiscale e partita I.V.A. n. 06013450157.
La societa' ha per oggetto prevalentemente l'importazione ed il
commercio di prodotti Seat in proprio e conto terzi al dettaglio ed
all'ingrosso, di velocipedi, ciclomotori, motoveicoli, autoveicoli,
rimorchi e carrelli-appendice, macchine operatrici, natanti di ogni
genere e specie e loro propulsori, nuovi o usati, nazionali ed
esteri, delle loro parti accessorie e pneumatici.
La societa' puo' compiere tutte le operazioni mobiliari,
immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale.
Essa puo' inoltre assumere interessenze, quote, partecipazioni
anche azionarie, in altre societa' o enti aventi scopi affini o
analoghi.
Il progetto di fusione e' stato depositato in data 26 maggio
1994 presso la Cancelleria del Tribunale di Milano al n. 60781
d'ordine e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 131 del 7 giugno
1994;
c) Skoda Automobili Italia S.r.l.: societa' incorporanda.
La Skoda Automobili Italia S.r.l. con sede in Verona, via F.
Porsche n. 3 e' stata costituita il 5 giugno 1992.
La societa' e' iscritta alla Cancelleria commerciale del
Tribunale di Verona al n. 34747 registro societa', fascicolo n. 40030
ed alla C.C.I.A.A. di Verona al n. 235823.
Il capitale sociale della societa' ammonta a L. 1.000.000.000
interamente versato ed e' diviso in quote ai sensi di legge.
Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02390200232.
La societa' ha per oggetto il commercio sia al dettaglio sia
all'ingrosso anche mediante operazioni di importazione, esportazione
e transito, nonche' la promozione commerciale di autoveicoli e motori
di ogni tipo, di produzione nazionale ed estera, delle loro parti
accessorie e ricambi.
Il progetto di fusione e' stato depositato in data 26 maggio
1994 presso la Cancelleria del Tribunale di Verona al n. 310566
d'ordine e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 131 del 7 giugno
1994;
2. Statuto dell'incorporante Autogerma S.p.a. (Omissis).
3. Determinazione del rapporto di cambio: poiche' la societa'
incorporante detiene il 100% del capitale delle societa'
incorporande, con l'operazione di fusione si avra' l'annullamento
delle azioni e quote di queste ultime senza sostituzione delle stesse
con azioni di nuova emissione della prima.
4. Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
fiscali: l'operazione di fusione per incorporazione avra' effetto dal
1 gennaio 1994 conformemente all'art. 2504-bis, terzo comma del
Codice civile, ai fini contabili, ed al disposto dell'art. 123,
settimo comma del decreto del Presidente della Repubblica 917/1986,
ai fini fiscali.
5. Trattamenti di favaore o vantaggi particolari: in conseguenza
della fusione nessun trattamento di particolare sara' riservato ai
soci, ne' saranno proposti particolari vantaggi a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
6. Disposizioni conclusive: (Omissis).
p. Autogerma S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Bent - Axel Schlesinger
p. Seat Italia S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Bent - Axel Schlesinger
p. Skoda Automobili Italia S.r.l.
Il vice presidente del Consiglio di amministrazione:
Bent - Axel Schlesinger
S-22983 (A pagamento).
